規約と条件

販売に関する一般条件
購入に関する一般条件

販売に関する一般条件

第1条 適用範囲

1.1 ヴィルトゲン・ジャパン株式会社(「売主」)が行う申込み、販売、引渡し又はサービスには、この「販売に関する一般条件」(「本販売条件」)のみが適用される。買主が適用する条件であって、本販売条件と矛盾する、又はそれと異なる条件は、売主がこれらの存在を知った時期を問わず、無効と見なされるものとする。売主が、買主が適用する条件であって、本販売条件に矛盾する、又はそれと異なる条件の存在を認識しているにも関わらず、買主に対して引渡しを無条件にて行った場合においても同様とする。本販売条件からの逸脱は、売主の書面による同意がある場合においてのみ有効とする。

1.2 本販売条件は、その旨の新たな契約が締結されない場合であっても、買主との間の将来における、売主の取り扱う全ての商品に係る取引についても適用されるものとする。

1.3 現場における組立を要する引渡品には、売主の「修理及び組立に関する条件」も適用されるものとする。

第2条 申込み及び契約の締結

2.1 別段の記載が明記されていない限り、売主による申込みは、いずれも拘束力を有しないものとする。費用見積りは、拘束力を有しないものとする。別段の合意がある場合を除き、初回の申込みは、無償にて行われるものとする。売主は、販売契約が締結されない場合、初回以降の申込み及び設計作業について、報酬を請求する権利を有する。

2.2 販売される商品及びその価格を記載した注文請書は、売主の書面による確認がある場合においてのみ有効な契約となるものとする。販売契約の変更、修正又は付随契約についても、売主の書面による確認がある場合においてのみ有効となるものとする。

2.3 説明図、図面、又は重量及び測定値の仕様書など、申込みの根拠となる書類は、拘束力を有するものである旨が明示的に合意された場合を除き、概算とする。売主は、説明図、図面、費用見積書、計算書及びその他の書類に関する一切の所有権及び著作権を有する。これらの資料は、売主の書面による明示的な事前承諾なしに、第三者に開示されてはならない。当該資料は、以下の一に該当する事由が生じた場合には、直ちに売主に返却されるものとする。
(i) 契約が締結されなかった場合
(ii) 契約に基づく履行が完了した場合

第3条 商品価格及び支払い

3.1 別段の合意がある場合を除き、商品の価格は未梱包「工場渡し価格」とする。買主は、当該価格に加え、請求書発行日における消費税及び地方消費税に相当する金額を支払うものとする。

3.2 別段の合意がある場合を除き、支払いは、売主に費用を負担させることなく、以下のとおりに全額支払われるものとする。
機械:引渡日までに、商品価格の全額を支払う。
予備部品:引渡日までに、商品価格の全額を支払う。
その他:請求書発行日から14日以内に、商品価格の全額を支払う。

3.3 為替手形及び小切手は、いかなる場合も、決済された時点を以って支払いが行われたものとする。銀行手数料その他の為替手形及び小切手に係る手数料は、すべて買主が負担するものとする。

3.4 信用状による支払いには、その時点で効力を有する国際商業会議所(ICC)の「信用状統一規則」が適用されるものとする。

3.5 買主は、商品代金について、相殺、留保又は減額を受ける権利を一切有しないものとする。但し、売主が買主による主張及び請求に異議を唱えなかった場合、又は当該主張及び請求が裁判所の確定判決により認められた場合を除く。売主による保証請求についても同様とする。

3.6 買主による支払いが遅延した場合、売主は、支払遅延に適用される日本の法定利率による遅延利息を課すことができるものとする。売主が、買主による支払遅延に起因する実際の損害額が当該遅延利息より高額である旨を立証した場合、売主は、かかるより高額な損害につき、損害賠償を請求する権利を有するものとする。但し、買主は、自己の支払遅延に起因する実際の損害額が、より低額であったことを証明する権利を有するものとする。

3.7 売主が、買主の信用状況が悪化したと合理的に判断した場合、一切の繰延債務の支払期限は直ちに到来するものとする。さらに、かかる場合においては、売主は、買主に対して前払い又は担保提供を要求する権利を有するものとする。

第4条 引渡し

4.1 各引渡日は、個別に合意されるものとする。売主が提示する引渡期間は、注文内容の履行について解決しなければならない問題がすべて解決された後にのみ開始するものとする。これは、とりわけ、買主が提供しなければならない必要書類、許可証又は譲渡証書がすべて提供され、売主がこれを受領し、かつ売主が合意された頭金を実際に受領したことを意味する。

4.2 買主に対する商品の正確かつ正当な引渡しをもって、合意された引渡日が遵守されたものとする。

4.3 別段の合意がある場合を除き、すべての引渡しは「工場渡し条件」とする。

4.4 引渡期間の満了前に商品が売主の倉庫より出荷された場合、又は買主が当該商品の出荷準備が整った旨の通知を受けた場合、引渡しは履行されたとみなされるものとする。買主が、正当な受領拒否である場合を除き、当該引渡しを受領する義務を負う場合には、受領日は確定日とするか、又は、買主が商品の受領のための引渡しの準備が整った旨の通知を受けた日とする。

4.5 売主は、何時でも一部の引渡し又は部分的履行をすることができるものとする。

4.6 引渡し又は履行の遅延が、不可抗力、又は売主による引渡しを著しく妨害若しくは阻止する事由(とりわけストライキ、ロックアウト若しくは当局による指示を含む。)に起因する場合、確定した引渡日又は引渡期間が影響される場合であって、かつ、売主が遅延している場合においても、又は、当該状況が売主の供給業者若しくは代替供給業者にて発生した場合であっても、売主は、当該遅延につき、責を負わないものとする。かかる状況においては、売主は、当該状況に起因する遅延期間に加え、業務を再開するために必要な合理的な期間につき引渡し若しくは履行を遅延させる権利、又は、未履行の引渡し若しくは履行に関して当該契約の一部若しくは全部を解除する権利を有するものとする。売主は、上記の状況に起因する遅延の開始、終了及び推定期間を買主に対して可及的速やかに通知しなければならない。

4.7 売主による引渡しは、買主の技術的及び機能的要求をすべての実質的な面において満たす代替品が、合意した引渡期間中に買主に対して提供された場合、実際の商品の引渡しまでの期間について、遅延したと見なされないものとする。代替品の提供に起因する費用は、すべて売主が負担するものとする。

4.8 売主が遅延している場合、買主は、契約の履行につき、売主に対して合理的な期限の延長を与えなければならない。

4.9 売主が引渡しを遅延し、そのため買主に損害が生じた場合、買主は、当該遅延により生じた損害につき一律の損害賠償金を請求することができるものとする。当該金額は、引渡しを遅延した日数につき、当該遅延により契約に定めたとおりに、又は(該当する場合)適時に使用することができなかった部分の価額の年率6%(1年を365日として日割計算を行う。)に相当する金額とする。但し、損害賠償金の総額は、かかる価額の5%を超えないものとする。かかる損害賠償額の予定は、引渡しの遅延に起因する一切の請求を解決するものとする。これを超える請求は、第8.2項に基づいてのみ行うことができる。

買主が、契約の履行につき、法的に除外すべき期間を考慮した上で合理的な期限の延長を売主に与えた場合であって、かかる引渡期間が遵守されなかった場合、買主は、法の定めに従い、当該契約を解約する権利を有するものとする。

第5条 危険負担の移転、運送及び受領

5.1 危険負担は、当該商品が売主の倉庫より出荷された時点で買主に移転するものとする。これは、一部の引渡しの場合、又は売主が運送費、引渡し若しくは設置などの付随サービスを引き受けた場合においても適用されるものとする。買主が、引渡しを受領する義務を負う場合、危険負担は、かかる受領時に移転するものとする。当該受領は、引渡日、又は買主が、受領のための引渡しの準備が整った旨の通知を売主より受けた日に行われるものとする。買主は、引渡しを受領する義務を負う場合、又は、瑕疵が重大でない場合には、受領を拒否する権利を有しないものとする。

5.2 運送又は受領が売主の責によらない事情により遅延した場合、又は不可能となった場合、危険負担は、売主が買主に対して当該商品の出荷又は受領の準備が整った旨を通知した日に買主に移転するものとする。

5.3 別段の合意がある場合を除き、商品の運送は買主の危険及び費用負担にて行われるものとする。

5.4 売主は、買主による要求があった場合、盗難、破損、運送、火災及び水害による損害、並びにその他付保可能なリスクに対する保険を買主の費用負担にて付保するものとする。

5.5 買主が受領を遅延した場合又はその他一切の方法により協力義務に違反した場合、売主は、追加的な出費(とりわけ、受領遅滞に起因して生じた費用)など、当該遅延又は違反に起因する損害につき、損害賠償を請求する権利を有するものとする。

5.6 工場渡し(ex works)、本船渡し(FOB)、運賃込み(CFR)、保険料運賃込み(CIF)などの商業用語が合意される場合、これらは現在有効である国際商業会議所(ICC)のインコタームズに従って解釈されるものとする。

第6条 所有権の留保及びその他の担保権

6.1 売主は、買主に引渡した商品につき、販売契約に基づく当該商品に関連する支払い請求額が全額支払われるまで、当該商品の所有権を留保するものとする。これは、個別の支払い請求又は売主による一切の支払い請求が当座勘定に含まれており、当該残高により決済され、受領された場合においても適用されるものとする。買主が、契約に違反した場合(とりわけ、支払いを遅滞した場合)、売主は、支払請求をした上で引渡した商品を回収し、同時に契約を解除する権利を有するものとする。この場合、買主は、引き渡された商品を返還する義務を負う。

6.2 第6.3項、第6.4項及び第6.5項に定める、売主の支払請求を保証する条件が満たされている場合、またこの限りにおいて、買主は、引き渡された商品を通常の業務の過程において処分する権利を有するものとする。前文に定める義務に違反した場合、売主は、買主との取引関係の全部を即時に終了させることができる。

6.3 売主及び買主は、両者間における個別の販売契約の締結を以って、引き渡された商品の将来における第三者に対する再販売若しくは賃貸又はその他一切の法的理由(保証、不法行為など)により生じる買主の債権はすべて、買主との取引関係に起因する売主の請求に対する担保として売主に譲渡されることに合意する。但し、買主は、売主が当該譲渡を当該第三者に通知するよう要求した場合を除き、譲渡した債権を回収する権利を引き続き有するものとする。買主は、売主の要求に応じて、(i) 当該債権譲渡について対抗要件を具備するために必要な情報をすべて売主に提供し、(ii) 当該譲渡に関連する一切の関連書類若しくは必要書類を引き渡し、(iii) 当該譲渡につき、当該第三者に対して内容証明郵便により通知しなければならないものとする。買主は、売主に譲渡した債権を二重譲渡してはならない。買主は、代物弁済として受領した商品、機械部品又はあらゆる種類の中古機械に関する所有権その他一切の権利を、それらを取得した後速やかに売主に引き渡さなければならない。買主は、当該商品等を売主のために保管し、適切に管理し、これに適宜保険を付保しなければならない。買主及び第三者との間における債権に譲渡制限が付されている場合、買主は、当該債権に関する売掛金及び債権を受領する権利を売主に委譲しなければならないものとする。

6.4 引渡品の所在する国において、第6.1項、第6.2項及び第6.3項に定める担保権が法的に認められていない場合、又は完全に執行可能でない場合、買主は、その旨を売主に対して直ちに通知し、同等の担保を提供しなければならないものとする。

6.5 買主は、売主が所有権を留保した上で買主に供給する一切の商品については、売主に代わってのみこれを加工又は変更するものとする。所有権が留保された製品が、売主の所有するものでない商品と共に加工された場合、売主は、売主が供給した製品の価額の割合に応じて新たな商品の共有者となる。当該価額は、加工時に決定されるものとする。

売主の商品が、他の動産と付合した場合、又は他の商品と分離することができなくなった場合であって、かつ当該他の動産が主たる動産とされた場合、買主は、当該主たる動産の所有権が買主に帰属する場合に限り、当該合成物に関して売主が供給した製品の割合に応じた共同所有権を売主に譲渡するものとする。

買主は、売主が所有する、又は共有する商品を善良なる管理者の注意を以って保管するものとする。加工又は変更が施された製品には、所有権が留保された商品に適用されるものと同様の条件が適用されるものとする。

6.6 第6.1項ないし第6.5項に基づき売主に付与された担保の価値が、買主との取引関係に起因する売主の請求権の20%を超えた場合、売主は、買主の要求に応じて、その選択により、20%を超える部分について担保を解除するものとする。

6.7 買主は、売主が所有権を留保する商品に盗難、破損、火災、水害及び通常付保されるその他のリスクに対する保険を付保しなければならない。売主は、適切な保険に加入したことの証明を買主に要求することができるものとし、必要な場合は、買主の費用負担にて、上記リスクに対する保険を自ら付保することができるものとする。

6.8 売主が担保権を有する商品又は請求権に対する押収、差押え又は第三者によるその他一切の介入が生じた場合、買主は、その旨を売主に対して直ちに通知し、売主の権利の行使に協力しなければならないものとする。訴訟費用又は裁判外費用の売主に対する補償を当該第三者に要求することが不可能な場合には、買主が当該費用を負担するものとする。

6.9 買主に対する破産手続又は支払不能手続(破産、民事再生、会社更生及び特別清算手続を含むがこれらに限定されるものではない。)開始の申し立てが行われた場合、売主は、契約を即時に解除し、引渡品の即時の返却を要求する権利を有するものとする。

6.10 第6.3項に基づき買主が代物弁済として受領する可能性のある商品、機械部品及びあらゆる種類の中古機械には、第6.1項、第6.3項及び第6.9項が適宜適用されるものとする。

第7条 保証

7.1 以下の保証条項が、新規の機械及び新規の予備部品の引渡しに適用されるものとする。

7.2 いかなる瑕疵も危険負担が買主に移転する前に発生した事情に起因するもの(とりわけ設計不良、瑕疵のある原材料又は製造過程上の瑕疵によるもの)である旨が証明される限りにおいて、売主は、引渡品の現在の設計及び技術基準に従い、その瑕疵について責任を負う。その他の保証については、売主は、個別の販売契約において、引渡品の品質に関する保証を明示的に引き受けた場合にのみ、またその限りにおいてのみ責任を負う。

7.3 買主は、引渡品が引き渡されてから1週間以内に瑕疵の有無を確認すべく当該引渡品を検査し、かつ瑕疵があった場合はその旨を売主に対して直ちに書面により通知をした場合にのみ、保証請求を行うことができるものとする。買主は、当該期間中において検査によって直ちに発見することができなかった瑕疵については、引渡しから6ヵ月以内に売主に書面により通知するものとする。本7.3項における「引渡し」は、当該引渡品が売主の支配下に入った時点、又は買主の責による事由が発生していなければ支配下に入ったであろう時点をいう。

7.4 引渡し前において、売主の設計又は生産の全般的な変更の一環として商品の設計又は仕様に加えられた変更は、引渡品の瑕疵と見なされないものとする。但し、かかる変更により、当該引渡品が、買主の意図する目的に使用できなくなった場合はこの限りではない。

7.5 引渡品に関する保証責任は、売主の選択によって、修補又は交換による瑕疵の是正から成るものとする。売主は、交換された部品について、所有権を取得する。

売主が瑕疵を是正しなかった場合、買主は、売主が更なる修理又は交換を完了させなければならない合理的な期限を定める権利を有するものとする。売主が当該瑕疵の是正を再度怠った場合、買主は、当該瑕疵による引渡品の価額の下落幅に応じた商品代金の減額を要求するか、又は契約の解除を選択することができるものとする。瑕疵が軽微である場合、買主は、商品代金を減額する権利のみを有するものとする。

7.6 買主は、売主と合意の上、売主が必要と判断する一切の修補又は交換の実施のための十分な時間及び機会を設けなければならない。買主がこれをしない場合、売主は、保証義務及び当該義務に起因する一切の責任を免除されるものとする。買主は、業務の安全性に関する危険なリスクを回避するため及び/又は過度な損害を避けるために必要な場合にのみ、売主による保証対象である瑕疵を売主の費用負担にて自ら是正するか第三者に是正させることができるものとする。その場合、買主は、直ちに売主に通知しなければならない。

7.7 瑕疵を是正するために必要な作業から発生する偶発的な費用(とりわけ、運賃、輸入費用及び関税、交通費、食費及び宿泊費、けん引料及びクレーン料金、並びに機械工及び派遣社員を雇用するために必要な費用を含む。)は、売主の保証対象外とする。

7.8 売主が製造したものでない主要な部品に対する売主の責任は、当該部品の供給者に対する請求権の譲渡に限られる。買主による正当な保証請求が、買主がこれを実現すべく合理的な措置(訴訟手続を含む。)を講じたにも関わらず、当該部品の供給者により満たされなかった場合、売主は、本第7条に従い、当該保証の履行につき二次的責任を負うものとする。但し、当該部品の供給者に対する法的権利の行使に際して買主が被った費用については、当該二次的責任から除外されるものとする。

7.9 売主は、売主の責によるものであることが証明されない限り、一切の損害につき責を負わないものとする。これは、とりわけ以下に起因する損害に適用されるが、これらに限定されるものではない。

  • 通常の消耗及び損耗
  • 不適当又は不適切な使用
  • 買主又は第三者による誤った組立又は運転
  • 誤った、又は不注意な取扱い
  • 不適当な燃料、石油又は潤滑油の使用
  • 不適当な交換材料又は部品の使用
  • 科学的、電気化学的、電磁気的、電気的又は類似の影響

売主の保証義務は、引渡品が、売主又は売主の認定販売店若しくは買主又は当該製品の使用者により、売主の指示(操作マニュアル)に従って、規定された保守の頻度にて保守及び点検されていない場合においても失効するものとする。

7.10 買主又は第三者が不適切な修理を行った場合、売主は、当該不適切な修理に起因する結果につき責任を負わないものとする。売主による事前の承認なしに引渡品に施された変更についても同様とする。

7.11 売主は、買主がその契約上の義務を履行していない場合、売主の保証義務の履行を拒絶することができるものとする。

7.12 本第7条に定める条項は、売主の引渡品に関わる保証義務に適用される終局的かつ唯一の条項である。買主による更なる請求(とりわけ、引渡品以外に係る損害に関する請求)には、第8条の条項のみが適用されるものとする。

7.13 上記の条項に定める売主の責任の除外及び制限は、売主の従業員その他のスタッフ及びそれらの代理人並びに売主が自己の義務を履行するために任命した者の個人的な責任も除外及び制限すべく適用されるものとする。

7.14 売主は、中古の機械及び中古の交換部品の引渡しについては何ら保証責任を負わない。第8条に基づく売主の責任は、本条による保証除外に影響されないものとする。

第8条 付随的義務に関する責任

8.1 売主が、助言若しくは提案の提供を怠り、若しくは誤った助言若しくは提案を提供したこと、又は売主が契約上の付随的義務(とりわけ引渡品の操作及び保守に関わる指示に関するもの)に違反したことによる債務不履行を理由として、買主が、当該商品を契約に従って使用することができなくなった場合、第7条及び第8.2項における規定が適宜適用されるものとする。但し、上記以外の買主による請求は除く。

8.2 売主は、法的理由の如何を問わず、以下の一に該当する場合においてのみ引渡品以外のものに生じた損害につき責を負うものとする。

  • 売主による故意の不法行為
  • 売主自身、経営者又は管理職による重大な過失
  • 生命、身体及び健康に対する重大な侵害
  • 売主が詐欺的に隠蔽した瑕疵、又は不存在が保証されている瑕疵
  • 個人的目的で使用される商品に起因する人身損害又は物的損害に対する責任について日本の製造物責任法(1994年法律第85号)の条項が適用される場合における引渡品の瑕疵

契約の根本的違反に相当する、契約上の義務の重大な侵害である場合、売主は、管理職以外の従業員による重大な過失についても責を負うものとする。単純な過失である場合、前記の責任の範囲は、合理的に予期でき、かつ当該契約種類において典型的である損害に限定されるものとする。一切の更なる請求は除外されるものとする。

第9条 出訴期限

買主による請求は、その提起理由を問わず、12ヶ月間経過した時点で出訴期限が満了するものとする。故意的行為又は詐欺行為の場合、及び日本の製造物責任法の条項に基づき提起された請求の場合には、法定の出訴期限条項が適用されるものとする。

第10条 ソフトウェアの利用

10.1 引渡しの対象にソフトウェアが含まれる場合、買主は、引き渡されたソフトウェア(付属書類を含む。)を利用する非独占的権利を付与されるものとする。買主は、当該ソフトウェアを使用することが意図されている引渡品と併せてのみ当該ソフトウェアを使用することができる。但し、当該ソフトウェアを複数のシステムにおいて使用することはできない。

10.2 当該ソフトウェア及びその付属書類(その複写を含む。)に関するその他一切の権利は、供給者及び/又はソフトウェア供給者に帰属するものとする。サブライセンスは付与されないものとする。

第11条 準拠法、法廷地の選択、分離条項

11.1 売主及び買主との間の契約関係は、国際物品売買契約に関する国際連合条約(CISG)を除き、日本法のみに準拠するものとする。

11.2 売主及び買主との間の契約関係から生じる一切の法的紛争(為替手形又は小切手に関連する請求を含むがこれらに限定されるものではない。)については、売主の本社所在地を管轄する裁判所を単独かつ専属管轄裁判所とする。上記にもかかわらず、売主は、その自由裁量により、買主に対する一般的管轄権を有する裁判所において買主に対して訴訟を提起する権利を有するものとし、買主は、当該訴訟に応じる義務を負うものとする。

11.3 本販売条件の和文のみが本契約関係に対して法的拘束力を有するものとする。

11.4 本販売条件のいずれかの条項又はその一部が、理由の如何を問わず無効である場合、又は無効となった場合においても、本販売条件におけるその他の条項は影響されないものとする。買主及び売主は、かかる無効な条項又は条項の一部を、本契約の目的を最大限に反映する条項と置き換えることに合意する。本販売条件において企図されていない重大な乖離についても同様とする。

購入に関する一般条件

第1条 最優先すべき一般条件

ヴィルトゲン・ジャパン株式会社(「買主」)及びその売主(「売主」)との間の一切の契約には、以下に記載する買主の「購入に関する一般条件」(「本購入条件」)のみが適用されるものとする。両当事者間の一切の契約、それらの変更及び付随契約は、書面による場合にのみ有効とする。売主が言及する自己の一般条件は、無効とみなされるものとする。本購入条件は、買主が、これと矛盾する売主側の一般条件を認識しているにも関わらず売主による製品又はサービスの引渡しを受領した場合又は対価の支払いを行った場合においてでも適用されるものとする。本購入条件は、新たな購入条件が効力を生じる時点まで、売主より買主が購入する全ての商品に係る将来の引渡し及びサービスにも適用されるものとする。

第2条 注文

2.1 供給契約(注文及び応諾)及び解約申出並びにそれらに対する追加及び変更は、書面によるものとする。注文及び解約申出は、電気通信にて行うことができる。
2.2 売主が、注文を受けてから3週間以内にこれを応諾しない場合、買主は、当該注文を取り消すことができる。解約申出は、売主がこれを受領してから遅くとも、2週間以内にこれを拒否しない場合、解約の効力を生じるものとする。
2.3. 買主は、売主に合理的に期待できる範囲において商品の構造及び設計の変更を要求することができるものとし、その場合、当該変更の結果(とりわけ、関連費用の増減及び引渡しに関する期限)について、相互間で適切に取り決めを行うものとする。
2.4 いかなる形態の費用見積り及び申込みも拘束力を有し、かつ無償とする。

第3条 支払い

3.1 早期の引渡しを受領した場合であっても、支払期限は、当初合意した引渡日に基づくものとする。
3.2 引渡しに欠陥がある場合、買主は、注文が適切に実行されるまで、当該欠陥のある引渡しの価額に比例して支払いを留保する権利を有するものとする。
3.3 売主は、買主の書面による事前承諾なしに、買主に対する売掛金を譲渡したり、第三者にそれを回収させてはならないものとする。但し、買主は、かかる承諾を不当に拒否してはならないものとする。延長された所有権留保の場合、当該承諾は与えられたものと見なされるものとする。
3.4 価格は、買主の同意なしに変更してはならないものとする。
3.5 別段の定めがある場合を除き、買主は、商品の受領後14日以内においては3%割引後の価格にて、また30日以内においては正味価格にて購入代金の支払いを行うものとする。
3.6 別段の定めがある場合を除き、買主は商品の受領した月の翌々月15日に購入代金の支払いを行うものとする。
3.7 別段の定めがある場合を除き、すべての価格は、現在有効であるインコタームズの定めるところによる仕向地持込み渡し・関税込み条件(DDP)によるものとし、梱包費を含むものとする。当該価格は、消費税および地方消費税を含まないものとする。原材料に関する危険負担は、買主又はその権限ある受領者が規定の引渡場所にて商品を受領するまで、売主が負うものとする。

第4条 瑕疵に関する通知

買主は、一般的な条件下における通常の業務の過程において瑕疵を発見した場合、売主に対して直ちにかつ書面により通知するものとする。これに関して、売主は、瑕疵に関する通知の遅延に基づく抗弁を放棄する。

第5条 守秘義務

5.1 買主がアクセスを与える一切の営業又は技術情報(提供する品物、資料又はソフトウェアより知り得る特徴及びその他一切のノウハウを含む。)は、それらが公知とならない限り、また公知となる時まで、第三者に対して漏洩してはならない。当該情報は、買主に対する供給を目的として当該情報を使用する必要のある、売主自身の施設内における者であって、かつ守秘義務を課された者によってのみ利用され得るものとする。買主は、当該情報に関わる独占的所有権を留保するものとし、当該情報は、買主の書面による事前承諾なしに、買主に対する供給以外の目的に複製又は商業的に使用されてはならないものとする。買主が要求した場合、買主が提供した一切の情報(それらの複写又は記録を含む。)及び買主が貸与した一切の品物は、その全部が直ちに買主に返却されるか、破棄されなければならないものとする。買主は、当該情報に関わる一切の権利(著作権及び特許権、実用新案などの産業財産権を登録する権利を含む。)を留保する。当該情報が、第三者により買主にアクセス権が付与されたものである場合、当該権利留保は、当該第三者の利益のためにも適用されるものとする。
5.2 買主が作成した書類(図面、雛形、フォーム、ダイス型など)若しくは買主の秘密情報に基づき、又は買主の工具若しくはその複製品を用いて製造された製品については、売主は自己のためにこれを使用してはならず、又は第三者に提供若しくは供給してはならないものとする。これは、買主の印刷注文についても準用する。
5.3 売主は、下請け業者に対しても、適宜守秘義務を課すものとする。
5.4 各契約当事者は、他方当事者の書面による事前の承諾がある場合を除き、相互の取引を宣伝目的に利用してはならないものとする。

第6条 引渡日及び期限

注文書にて指定された引渡日及び期限は、拘束力を有するものとする。すべての引渡日及び期限は、買主による商品(一切の必要書類を含む。)の受領に関する引渡日及び期限をいう。「工場渡し条件」による引渡しが規定されていない場合、売主は、通常の運送時間を考慮した上で適時に当該商品を提供しなければならないものとする。
売主は、引渡しに関する証明を提示することを要求される場合がある。
買主は、早期に引き渡された商品を返送する権利を留保する。このために発生する追加費用は、売主が負担するものとする。売主は、引き続き、当該商品を適時に引き渡す義務を負うものとする。

第7条 引渡しの遅延

7.1 売主は、買主に対して、引渡しの遅延に起因する一切の損失について責を負うものとする。
7.2 売主は、別段の定めがある場合を除き、買主に対して、引渡しを遅延した日数につき、注文金額の年率14.6%(1年を365日として日割計算を行う。)の遅延損害金を支払うものとする。
7.3 買主は、実際の損害額がより高額であった旨を証明できる場合、かかるより高額の損害額につき損害賠償を請求する権利を留保する。
7.4 買主は、遅延した引渡し又は履行を無条件に受領した場合であっても、遅延した引渡し又は履行について損害賠償を請求する権利を放棄したものと見なされないものとする。

第8条 不可抗力

不可抗力、労働争議、市民暴動、公的措置又はその他の予測不可能、不可避かつ重大な事由が生じた場合、契約当事者らは、当該事由が継続する期間につきかつ当該事由により影響を受ける限度において、履行義務を免除されるものとする。これは、かかる影響を受ける当事者が、当該事由の発生時において既に債務不履行に陥っている場合においても適用されるものとする。各当事者は、合理的に期待できる範囲において、直ちに必要な情報を提供し、各当事者の債務内容を、誠意を持って状況に適合させるものとする。
売主は、必要な場合、注文に対する不可抗力事由の影響について証拠を提供しなければならないものとする。

第9条 品質及び文書化

9.1 売主は、引渡しについて、一般に認められた工業基準、安全性、事故防止及び従業員の保護に関する規則、産業医療の基準、規定の技術仕様並びに顧客保護規則に従わなければならないものとする。すべての必要な安全規則は、買主により、各出荷の時点までに、書面により提供されるものとする。商品には、買主の書面による事前同意なしに変更を施してはならないものとする。
9.2 売主及び買主との間に検査の内容、手段、方法及び程度に関する明確な取り決めがない場合、買主は、売主の要求に応じて、当該商品に適用する必要のある検査技術の水準を決定するために、自己のノウハウ及び能力の範囲内にて、売主と検査について協議するものとする。
9.3 さらに、技術文書に関しては、売主は文書化しなければならない商品の特徴について検査を行った時期、方法及び実施者並びに必須の品質検査の結果について、個別の記録を保管しなければならないものとする。当該検査記録は、10年間保管されるものとし、要求があった場合には買主に提出されるものとする。売主は、法が定める範囲で、自己の供給業者に同様の義務を課さなければならないものとする。
9.4 当局が、特定の要件との適合性を確認すべく買主の生産過程及び検査記録の調査を命じた場合、売主は、買主の要求に応じて、当該当局に対して自己の施設における同様の権利を付与し、合理的な協力を行うことに合意する。

第10条 保証

10.1 引渡しの受領は、出荷品に瑕疵がなく、それらが正確、完全かつ実用的である旨を確認すべく実施される検査の結果が判明するまで留保されるものとする。
10.2 本購入条件に別段の規定がある場合を除き、原材料及び権利の瑕疵に関しては、所定の法規定が適用されるものとする。
10.3 引渡しに欠陥があった場合、買主は、原則として、買主が選択する形式による補償行為を要求する権利を有するものとする。
10.4 売主が、瑕疵の是正に関する要求を受けた後、直ちに当該是正を開始しなかった場合で、かつ、緊急の場合(とりわけ、差し迫った危険又はより大規模な損失若しくは損害を回避するために必要な場合)には、買主は、売主の費用負担にて自ら、又は第三者を介して当該瑕疵を是正する権利を有するものとする。原材料の瑕疵に関する請求の出訴期限は、商品の試運転若しくは交換部品の設置から24ヶ月後、又は買主に対する引渡しから30ヶ月後のいずれか遅い時点に満了するものとする。但し、当該商品が、慣習的な使用に従って建設に用いられていた場合で、当該建設の瑕疵を惹起した場合はこの限りではない。
10.5 さらに、権利の瑕疵があった場合、売主は、第三者による既存の請求につき、買主を補償するものとする。権利の瑕疵に関する請求の出訴期限は、10年が経過した時点で満了するものとする。
10.6 供給された商品の一部であって、瑕疵に関する買主の請求の出訴期限内に修理されたものについては、出訴期限は、補償行為に関する買主の請求を売主が完全に満たした時点で更新されるものとする。
10.7 売主は、契約対象商品の引渡しにおける欠陥に起因して買主が被る一切の費用(とりわけ、運送費及び運賃、人件費、材料費又は通常以上に広範に行われる納入品の検査に関する費用)を負担するものとする。
10.8 売主より供給された契約対象商品における瑕疵を理由として、買主が、製造及び/若しくは販売した製品を回収した場合、又は当該瑕疵により買主が得る販売代金が減額された場合、若しくは買主に対して何らかの請求がなされた場合、売主は、それにより買主が被った損害を賠償する責を負う。この場合、買主は、瑕疵の是正について、通常であれば売主に付与しなければならない期間を、付与する義務を負わないものとする。
10.9 買主は、自己の顧客との間の取引について、当該顧客が買主に対して補償行為につき必要な費用(とりわけ運送費及び運賃、人件費、材料費並びに輸出入税)の補償に関する請求を書面により主張したことによって買主が被った費用の補償を売主に対して要求する権利を有するものとする。
10.10 第10.4項の定めに関わらず、第10.8項及び第10.9項に基づく買主の請求の出訴期限は、買主が、自己の顧客より主張された請求を満たしてから少なくとも2ヶ月経過後、かつ、売主による引渡しから5年以内に、満了するものとする。
10.11 危険負担移転後から6ヶ月以内に原材料の瑕疵が発見された場合、当該瑕疵は危険負担移転時に既に存在していたものと推定されるものとする。但し、当該推定が、当該商品又は当該瑕疵の性質と矛盾する場合はこの限りではない。
10.12 売主が見本を送付した場合、当該見本の内容は保証されたものと見なされるものとする。引き渡される商品は、当該見本と合致していなければならないものとする。当該商品が特注品(例えば、図面に基づいたもの)である場合、引き渡される商品が見本に優先するものとする。
10.13 売主は、品質保証システムを維持するものとし、要求があった場合はその証拠を提示しなければならないものとする。当該システムの性質及び範囲は、適切かつ最先端の水準であるものとする。売主は、供給品、生産方法及び資料について、供給契約に定める要求品質を完全に満たすことを約束する。
10.14 商品につき買主に対して第三者から請求が提起された場合には、売主は、買主が被った損害を補償するものとする。

第11条 製造物責任及び回収

11.1 売主は、第三者損害賠償責任保険及び製造物損害賠償責任保険を適切な金額にて付保することを約束する。商品の売主又はその指示に従って行為する第三者による引渡しの際に、自動車、鉄道車両若しくは船舶における使用若しくは設置が明白に意図されていた場合、当該保険は、自動車、鉄道車両、若しくは船舶の部品、付属品又は備品における欠陥を是正する措置も保証範囲内としなければならない。買主の更なる損害賠償請求権は、当該保険に影響されないものとする。
11.2 安全性に関する公的規制の違反に関する、又は日本若しくは外国の製造物責任規則若しくは法律に基づく請求が買主に対して主張された場合であって、当該損失又は損害が、売主により引き渡された商品における欠陥に起因する場合、その限度において、売主は、当該請求につき、買主を補償しなければならないものとする。但し、過失に基づく責任である場合、前文の規定は、売主の過失による場合にのみ適用されるものとする。売主は、当該損失又は損害につき責任を負う限りにおいて、立証責任を負うものとする。前記の場合における一切の経費及び費用(買主が、十分かつ適切な検討の上で講じることのできる法的措置又は回収行為の費用を含む。)は、売主が負担するものとする。これは、買主が、当該回収行為を講じるよう公共機関により義務付けられた場合、又は当該回収行為が買主に代わって第三者により行われた場合においても適用されるものとする。上記に別段の規定がある場合を除き、法の関連条項が適用されるものとする。

第12条 作業の実行

売主が雇用又は契約する者であって、買主の敷地内において契約の履行に関する作業を行う者は、買主の適用するすべての会社規則に従わなければならないものとする。買主は、当該敷地内においてかかる者に発生する事故について、当該事故が買主の法定代理人又は代理人による故意又は重大な職務懈怠に起因する場合を除き、責を負わないものとする。

第13条 原材料の提供

買主が提供する一切の原材料、部品、容器又は特別梱包の所有権は、買主に帰属するものとし、意図された目的以外に使用されてはならないものとする。原材料の加工及び部品の組立は、買主のために行われるものとする。買主の原材料及び部品を用いて製造された商品について、買主は、その提供した材料の価額の当該商品の総額に占める割合に比例して、当該商品の共同所有権を取得する。売主は、当該商品を善良なる管理者の注意を以って買主のために保管するものとする。

第14条 知的財産権

14.1 商品が契約の条項に従って使用される限りにおいて、売主は、知的財産権又はその申請権(以下、総称して「知的財産権」という。)に対する侵害につき、責を負うものとする。
14.2 売主は、当該知的財産権の使用に起因する一切の請求について、買主及びその顧客を補償するものとする。
14.3 各契約当事者は、知的財産を侵害している可能性を認識した場合、これを他方当事者に直ちに通知し、申立てられた侵害に対する請求に対抗すべく互いに協力することを約束する。
14.4 売主は、買主の照会に応じて、自己の又はライセンスされた、商品及びその応用物における公開及び非公開の知的財産権の使用について報告するものとする。
14.5 買主は、法律により認められる範囲内において、規定された使用方法に従い、かつ、契約上の使用に必要である範囲内において、供給された製品に付随する一切のソフトウェア(その付属書類も含む。)を使用する権利を有するものとする。この目的のためにコピーを作成することもできるものとする。買主は、明示的な合意がない場合においてでもバックアップ・コピーを作成することができるものとする。

第15条 生産材料及び買主の秘密情報の利用

買主が売主に提供する、又は買主が費用を全額負担した、模型、マトリクス、ステンシル、雛形、工具及びその他の生産材料並びに秘密情報は、買主の書面による事前の同意なしに、第三者に対する供給を目的として使用されてはならないものとする。

第16条 一般条項

16.1 いずれかの契約当事者が支払いを停止した場合、又は破産手続き若しくは支払不能手続(破産、民事再生、会社更生及び特別清算手続を含むがこれらに限定されるものではない。)を申請した場合、他方当事者は、契約の未履行部分を解除する権利を有するものとする。
16.2 本購入条件又は当事者間で締結されるその他の契約のいずれかの条項が無効である場合、又は無効となった場合においても、当該契約のその他の条項は影響されないものとする。契約当事者らは、かかる無効の条項を、その経済的効果と極力類似する効果を有する取り決めと置き換える義務を負うものとする。
16.3 当事者間の契約関係は、抵触法及び国際物品売買契約に関する国際連合条約(CISG)を除き、日本法のみに準拠するものとする。
16.4 履行地は、買主の登記上の所在地とする。引渡しについては、合意により別の履行地を指定することができる。
16.5 売主及び買主との間の契約関係から生じる一切の法的紛争(為替手形又は小切手に関連する請求を含むがこれらに限定されるものではない。)については、買主の本店所在地を管轄する裁判所を単独かつ専属管轄裁判所とする。上記にもかかわらず、買主は、その自由裁量により、買主の登記上の所在地若しくはその支店又は履行地に対する一般的管轄権を有する裁判所において売主に対する訴訟を提起する権利を有するものとし、売主は、当該訴訟に応じる義務を負うものとする。