第1 条 適用範囲
1.1 ヴィルトゲン・ジャパン株式会社（「本供給者」）のすべての申入れ、販売、引渡し及びサービスは、「販売及び供給に関する一般条件」（「本条件」）にのみ基づいて行われる。本条件と矛盾するか又は逸脱するお客様の条件は、仮に本供給者が、お客様の矛盾又は逸脱する条件を認識した上で無条件でお客様に供給を行った場合であっても効力を有しない。本条件からの矛盾及び逸脱は、本供給者が書面により確認した場合に限り有効となる。
1.2 本条件は、特定のさらなる合意を要することなく、同じお客様との同種類の将来のすべての取引にも適用される。
第2 条 申入れ及び契約の締結
2.1 本供給者の申入れは、明示的に別段の定めがない限り、契約の申入れであることが本供給者によって確認されていることを常に必要とする。費用の見積りは、拘束力を有しない。別途合意されない限り、初回の申入れ又は費用の見積りは、無償で提供される。本供給者は、供給契約が成立しない場合に、追加的なコンセプト、提案又は費用見積り及び図面作成について合理的な料金を請求する権利を留保する。
2.2 供給契約は、本供給者の書面による確認がある場合に限り成立する。また、いずれの変更、修正又は附帯契約も、本供給者の書面による確認を必要とする。
2.3 図、図面、重量及び寸法の詳細又は作成されたコンセプトを含む（ただし、これらに限定されない）見積りに関する文書は、拘束力を有すると明示的に表示されていない限り、参考資料にすぎず、拘束力を有しない。
2.4 本供給者は、図、図面、コンセプト、費用見積り、計算及びその他の文書に対するすべての所有権及び著作権を留保する。お客様は、これらを、本供給者の事前の書面による明示的同意なしに、いかなる第三者の利用にも供してはならない。以下の場合は、これらを本供給者に返却するものとする。
(i) 契約が一切成立しなかった場合、本供給者の要求に応じて遅滞なく、又は
(ii) 注文が完全に実行された後すぐに
第3 条 購入価格の支払
3.1 別段の合意がない限り、本供給者による価格は、梱包及び荷降ろしなしの「工場渡し」に対して適用される。お客様は、特別な許可、通常の許可の取得及び法令で要求される通常の要件の充足のための費用に加えて、特に組立て及び立上げのための追加費用を負担する。また適用される法令に基づき、法定の消費税が課せられる。
3.2 別段の合意がない限り、支払は、本供給者の費用負担なく、別途消費税とともにお客様により全額支払われるべきものであり、以下のとおり行われなければならない。
コンポーネント： 引渡し前
機械： 引渡し前
予備の部品： 引渡し前
その他の品目： 請求書の日付から14 日以内
3.3 為替手形又は小切手の提供は、支払いがあった場合にのみ債務の履行としての効力を有し、不渡りなどの場合には債務の履行としての効力は認められない。すべての割引及び手形・小切手に係る手数料は、お客様が負担するものとする。かの規定の一部が、理由の如何を問わず無効であるか無効となった場合、それは、残りの規定の有効性に影響を与えないものとする。お客様及び本供給者は、無効な規定又は規定の一部を、法律上認められており、かつ、経済的な観点から元の定めに最も一致の度合いが高い定めと置き換えることを約束する。これは、意図しない乖離が生じた場合にも適用される。
3.4 信用状による支払については、国際商業会議所が発行する「荷為替信用状に関する統一規則及び慣例（UniformCustoms and Practice for Documentary Credits）」に関する規則の適用ある版（その後の随時の改訂を含む）が適用されるものとする。
3.5 お客様は、相殺、支払の留保又は減額の権利を有しない。ただし、お客様が行うその反対請求について、本供給者が異議を唱えない場合又は最終的かつ不服申立を行うことができない裁判によりこれが確定している場合は、この限りでない。契約不適合責任に基づく請求の主張の場合も同様とする。
3.6 お客様が支払を怠った場合、本供給者は、遅延損害金を請求する権利を有する。遅延損害金は、支払期日の翌日から支払済みに至るまで、年６分の割合による。本供給者は、証拠を提供する場合はこれより高い金額の遅延損害金を主張することができる。ただし、お客様は、支払の不履行による損害がこれより低い金額であったと証明する権利を有する。
3.7 本供給者が、お客様の信用度に疑問を生じさせるような状況を知った場合は、すべての繰延べられている請求について、直ちに支払期限が到来するものとする。さらに、かかる場合において、本供給者は、前払又は担保の提供を要請することができる。
第4 条 引渡し
4.1 引渡準備完了、引渡し、組立て若しくはコミッショニングの開始、又は運転等の準備完了の日程については、その都度別途合意する。合意された期間の開始及び遵守のためには、お客様がその協力義務を満たすこと、特に、お客様が提供すべきすべての資料、文書、許可書、公開物及びテストを適時に提供すること、合意された支払条件（特に、合意されたあらゆる支払金（3.2 項を参照のこと）の支払）を遵守すること、又はお客様による信用状の開設が必要となる。これらの要件が適時かつ適正に満たされない場合、期間は合理的に（ただし、少なくとも遅延の期間分）延長されるものとする。ただし、かかる遅延の責任が本供給者のみにある場合は、この限りでない。
4.2 いずれの期間についても、その遵守は、本供給者が適時かつ正しい方法により発注していることを条件として、本供給者自身が自らの供給者から正しくかつ適時に引渡しを受けることを条件とする。
4.3 別段の合意がない限り、各引渡しは、それぞれ「工場渡し」である。
4.4 引渡期間は、その満了時に供給契約の目的物である引渡品（「引渡品」）が本供給者の工場から発送されているとき、又は本供給者による引渡準備完了の通知がなされたときに遵守されたものとし、以後、本供給者に引渡し義務を履行しないことの責任は生じない。引渡品についてお客様による受入が必要である限り、お客様には引渡品の受入義務があるものとする（ただし、正当な理由のある受入の拒否の場合はこの限りではない）。
4.5 本供給者は、いつでも、部分的な引渡し又は部分的な履行を行うことができる。
4.6 不可抗力による遅延及び引渡しを著しく遅らせたり妨げたりする事由による遅延（戦争、テロ攻撃、流行やパンデミックなどの大規模な病気の発生（例：エボラ、はしか、SARS、MERS、Covid-19、または同様の重篤なウイルス性疾患、コレラなど）及びこれらに伴う封じ込め区域の設定、輸出入制限、ストライキ、ロックアウト又は当局による命令を含むが、これらに限定されない）は、それらが本供給者自身もしくは本供給者の下請供給者に関連するもの（以上を、総称して「不可抗力」と呼ぶ）であっても、合意された引渡期間を、引渡し及び履行遅延の期間に、立上げに要する合理的な期間を加えた期間の分延長させるものとする。不可抗力による遅延が追加的な費用（輸送運賃の高騰、特別な安全確保手段をとることに伴う保管費用、輸送手段の不足あるいは既に輸送中の貨物の輸送を中断せざるを得なくなる場合等）が発生した場合には、これらの費用はお客様の負担とするものとする。可能である場合は、本供給者は、上記の状況の開始、終了及び予想期間についてお客様に知らせるものとする。
4.7 本供給者が、実際の引渡品が引き渡される時までの期間において、契約上の引渡日に従って引渡品に代わる代替品をお客様に提供する場合、本供給者の負う引渡品の引渡債務は不履行とならない。ただし、当該代替品があらゆる重要な点においてお客様の技術的及び機能的要件を満たしており、かつ、本供給者が、当該代替品を提供するために発生したすべての費用を負担することを条件とする。
4.8 本供給者が供給契約で定められた期限までに債務の履行を行えない場合、お客様は、契約を履行するための合理的な追加期間を本供給者に与えるものとする。当該合理的な追加期間内に債務の履行を行った場合、本供給者に履行遅滞に基づく責任は生じないものとする。
4.9 合理的な追加期間を過ぎても本供給者に債務の不履行があり、その結果お客様が損害を被った場合、お客様は、当該不履行に係る賠償金を一括で要求する権利を有する。当該賠償金は、満１週間の遅延ごとに、輸送、組立てその他の追加費用を除く、工場渡しの価格を基準とし（工場渡しの価格に別途課される消費税は考慮しない）、履行すべき全部のうち遅延のために時間内に又は契約に従って使用することができない部分の価額の0.5％とする。ただし、合計して、履行すべき全部に係る価額の最大５％までを上限とし、当該債務不履行に基づく損害に関してさらなる請求は行えないものとする。お客様が4.8 項に基づき本供給者に合理的な追加期間を２度付与した場合において、最後に付与された追加期間が遵守されないとき、お客様は、民法の要件に従い契約を解除する権利を有する。
第5 条 リスクの移転、輸送、受入の不履行、運転準備の完了
5.1 引渡品が集荷のために提供された時点（4.3 項を参照のこと）で危険はお客様に移転するものとし、また、部分的な引渡しが行われた場合、又は本供給者が他の債務、例えば配送費用の支払若しくは引渡し及び設置を負うことに追加的に同意した場合も同様とする。引渡品についてお客様による受入が必要である限り、お客様による受入は危険の移転の要件となる。それは、受入の日、そうでない場合は、本供給者が受入準備完了の通知を行った後遅滞なく行われなければならない。引渡品において、数量の過不足、破損など、種類、品質又は数量に関する本条件その他の条件又は供給契約の契約内容との不適合（「契約不適合」）があったとしても、お客様は、当該契約不適合が軽微である場合には受入を拒否する権利を有しない。契約不適合が発見されていない又は軽微な契約不適合しか存在しないにもかかわらず、お客様が受入を行わない場合は、受入準備完了の通知から１ヶ月、ただし遅くとも引渡品が工場を離れた後６ヶ月（「工場渡し」）の期間が満了した後、受入が行われたものとみなし危険が移転するものとする。
5.2 本供給者に起因しない事情により発送が遅延されたか又は行われなかった場合、引渡し若しくは受入又は運転準備完了の通知の日から危険がお客様に移転するものとする。
5.3 別段の合意がない限り、引渡品はお客様の費用及び責任により輸送される。
5.4 お客様の要請及び費用負担により、本供給者は、引渡品に輸送リスクに対する保険を掛けるものとする。
5.5 お客様が引渡品の受入義務を履行しない場合又はその他の協力義務に違反した場合、本供給者は、被った損害（特に、引渡しの受入の遅延又は組立て及びコミッショニング開始若しくは運転準備完了の遅延により発生した費用等の追加費用を含む）の賠償を請求する権利を有する。
5.6 FOB、CFR、CIF 等の商業関連条項が使用されている限りにおいて、それらは、国際商業会議所による該当するインコタームズ（その後の随時の改訂を含む）に従って解釈されるものとする。
第6 条 権原の保持及び他の担保
6.1 本供給者は、本供給者とお客様を当事者とする取引に基づく、お客様に対する本供給者のすべての債権（同時又は後に締結された契約によるものを含めた将来の債権を含む）の決済が完了するまで、引渡品に対する所有権の権原を保持する。これは、本供給者の個別の又はすべての債権が経常勘定に計上され、貸借対照表が作成され、確認された場合にも同様とする。お客様側に契約違反があった場合、特に、支払不履行があった場合には、本供給者は、催告の後、引渡品の引取りを行う権利を有し、お客様は、当該品を本供給者に引き渡す義務を負う。
6.2 お客様は、6.3 項、6.4 項及び6.5 項に記載されている、本供給者のお客様に対する債権を担保するための条件が満たされている場合、かつ、その限りにおいて、通常の業務の過程で引渡品を処分する権利を有する。上記の文に規定する義務の違反があった場合、本供給者は、お客様との取引関係すべてを直ちに終了する権利を有することとなる。
6.3 供給契約の締結時に、将来における第三者に対する引渡品の再販売若しくは賃貸又はその他の法的根拠（保険、不法行為等）に基づくお客様のすべての債権は、お客様との取引関係に基づく本供給者のすべての債権を担保するために本供給者に移ることが、ここに、本供給者とお客様の間で合意されている。その限りにおいて、お客様は、本供給者に対し、今ここで既に、お客様が引渡品の再販売若しくは賃貸に基づき有することとなった付随的権利を含むあらゆる債権を完全に本供給者に譲渡する。お客様は、本供給者が要求した場合、本項に定める債権の譲渡の事実について、当該債権の債務者に対し、確定日付のある証書にて通知を行う義務を有する。ただし、本供給者が当該譲渡された債権の債務者に対して通知を行うまでは、お客様は、譲渡された債権を回収する権利を有するものとする。お客様が、既に本供給者に譲渡された債権を再度譲渡することは禁止とする。本供給者から本条件に基づき購入した引渡品をお客様が第三者に再販売した場合、お客様は、当該第三者が対価としてお客様に支払う金銭あるいは金銭の支払に代えて引き渡されたあらゆる品、機械部品、コンポーネント及びあらゆる種類の中古機械に対する権原又はその他の権利を、お客様がそれらに係る権原又はその他の権利を取得した時点で、本供給者に対し移転する義務を負う。お客様は、無償で、本供給者に代わり上記の品を保管し、慎重に取り扱い、それらに合理的な保険を掛けるものとする（6.7 項を参照のこと）。
6.4 6.1 項、6.2 項及び6.3 項に記載された担保が、引渡品が所在する国の法律に基づいて認められていないか、又は制限なしに実行することができない場合、お客様は、今ここで既に、適用ある法律に従った担保の提供を可能とするために、特に、必要なすべての手順（特に、登録又は届出義務等に関連するもの）に協力することを約束する。本供給者は、必要な担保が法的効力を伴って提供されるまで、引渡品を保持するか、又は組立て及びコミッショニングを遅らせる権利を有する。法定の要件を考慮した場合、担保の提供が現地で実行可能でない場合又はその他の理由で実現不可能である場合、お客様は、今ここで既に、本供給者に同等の担保を提供することを約束する。お客様は、契約締結時又は契約締結後遅滞なく、請求を待たずに、6.1 項、6.2 項及び6.3 項に基づく担保の提供と矛盾するあらゆる形式要件又はその他の法定の要件について本供給者に知らせる義務を有する。
6.5 お客様が保持する引渡品であって本供給者がその所有権の権原を保持するもの（「保持品」）に対して行う加工又は改変については、常にお客様が本供給者に代わって行うものとする。保持品が本供給者に帰属しない他の品とともに加工された場合、本供給者は、加工時における他方の加工品に対する保持品の価値に応じて、新しい品の共同所有権を取得するものとする。
お客様が保持品を他の動産である品と結合するか又は分離不可能な状態に融合し１個の単一の品とした場合で、かつ、他方の品が主要な構成物ととらえられる場合には、お客様は本供給者に対して、主要な構成物がお客様に属する範囲に相当する共同所有権を移転する。
お客様は、無償で本供給者のために所有権又は共同所有権を保管する。また、保持品の加工又は改変により作成された品についても、保持品に関するものと同じ規定に服する。
6.6 6.1 項ないし6.5 項に従って提供された担保の価額が、お客様との取引関係に基づく本供給者の債権を10%超
上回る場合、本供給者は、お客様の請求に基づき、自己の選択により、超過したいずれかの担保を放棄するものとする。
6.7 以下の場合、お客様は、火災、風雨による損傷、破壊行為、盗難、輸送、不適切な取扱い、使用者の過誤、事故等を含むすべてのリスクに対して適用される、すべての付随費用を含む、工場渡しの、再調達価額による保険に加入し、かつ、個々の場合に応じて、本供給者及びお客様それぞれに対する、引渡品及び交換装置の、完全な権原の移転まで、支払が全額完了するまで、返却又は最終的な所有権の獲得のときまで、かかる保険を維持することを約束する（機械保険）：
さらに、お客様は、同期間にわたり、引渡品に係るオペレーショナル・リスクに対する保険を自己の費用により掛けることを約束する（責任保険）。お客様は、引渡品の提供前に、すなわち工場渡し（4.3 項）での引渡し時に、本供給者に対して対応する証明書を提出することを約束する。本供給者は、対応する証明書が提出されるまで物品の引渡しを拒否する権利を有する。さらに、本供給者は、自ら引渡品に付保し、お客様に一切の費用を請求する権利を有する。お客様は、今ここで既に、保険関係に基づき自己が有するその保険会社に対する現在及び将来の権利及び請求権を、本供給者に譲渡する。本供給者は、ここに、かかる譲渡を受け入れる。これらの権利は、物品の所有権が最終的にお客様に移り、購入代金が全額支払われた時点で消滅する。
6.8 本供給者が担保権を有する品又は債権に対する第三者による差押、押収又はその他のアクセスがあった場合、お客様は、遅滞なく本供給者に通知し、本供給者の権利の主張に対する支援を提供するものとする。裁判上又は裁判外の介入の費用は、第三者から払戻しを受けることができない限り、お客様が負担する。
6.9 お客様の資産に対して倒産手続の開始を求める申立があった場合、本供給者は、即時に契約を解除し、引渡品の即時返還を要求する権利を有することとなる。
6.10 6.1 項第３文及び6.9 項は、お客様が6.3 項に従って支払に代えて受け入れた品、機械部品、コンポーネント及びあらゆる種類の中古機械にも適用される。
第7 条 瑕疵担保責任
7.1 引渡しの時点で引渡品について契約不適合がある場合、本供給者は目的物の修補又は代替物の引渡しのいずれかを選択して履行の追完をすることができる。両当事者が明示的又は黙示的に（例えば、お客様と本供給者が契約不適合を認識していながら債務の履行として認めるなどにより）別段の合意をしない限り、契約不適合は、本供給者における契約不適合にかかる引渡品の修補又は代替物の引渡しのいずれかにより除去するものとする。交換された部品の所有権は、本供給者に移るものとし、これには第６項の規定が適用される。
7.2 お客様が契約不適合に基づく請求を主張するためには、お客様は、遅滞なく、遅くとも引渡し後1 週間以内に引渡品を調査し、契約不適合が発見された場合、遅滞なく書面で本供給者に通知することを要する。慎重な検査によっても同期間内に発見できない契約不適合は、発見後遅滞なく本供給者に通知されなければならない。本規定の第１文における「引渡しの時点」とは、お客様が引渡品に対する実際の支配を獲得した時点、又は、実際の支配を獲得していない場合、お客様の過失がなければ当該支配を獲得することができたであろう時点をいう。
7.3 本供給者における一般的な施工上又は製造上の変更の範囲内で、引渡品の引渡し前に行われた施工上又は設計上の変更は、それによりお客様の意図した目的での引渡品の使用が不可能とならない限り、引渡品の契約不適合とはみなされない。
7.4 引渡品に軽微な契約不適合のみが存在する場合、お客様は、契約不適合による引渡品の価値の減少の分の購入価格の値下げを要求する権利のみを有する。
7.5 お客様は、本供給者又は本供給者に委託された第三者に対し、事前協議の上、その契約不適合責任に基づく作業（修補又は代替品の引渡し）を実施するために必要な時間及び機会を与えなければならない。本供給者が契約不適合を是正する義務を負う限りにおいて、お客様は、運転の安全性に対する差し迫った危険を回避するため、又は不相応に大きい損害を防止するために必要であり、かつ、お客様が本供給者の事前の同意を得た場合に限り、かかる契約不適合を自ら除去するか、又は第三者に除去させることができる。
7.6 本供給者の保証は、契約不適合の除去により生じた間接的費用には及ばない。
契約不適合が、本供給者がその製品の供給者である第三者から購入した部品により生じたものである限り、本供給者は、今ここで既に、当該購入済部品の引渡しに基づく又は対応する第三者の履行に係る契約に基づくその債権をお客様に譲渡する。契約不適合責任は、その限りにおいて制限される。お客様が、譲渡された権利に基づき適切な補償を受けない場合、本供給者は、本条件の規定に従い、保証期間満了まで補助的に責任を負うものとする。
7.7 以下の場合に生じた引渡品の瑕疵は、契約不適合には該当しない。
7.8 引渡しを行う対象にソフトウェアが含まれる限り、契約不適合責任にはソフトウェアのエラー並びに不適切な使用、使用者の過誤、自然損耗、不十分なシステム環境、仕様書に記載されているもの以外の動作条件及び不十分な保守によって生じたエラーの除去は含まれない。
7.9 お客様は、ソフトウェアの契約不適合がある場合それについて、遅滞なく書面により、当該契約不適合を認識し分析する目的に適ったすべての情報を記載した理解しやすくかつ詳細な形式で通知する。特に、ソフトウェアの契約不適合の存在の明示及びその結果を記載しなければならない。
7.10 契約不適合に係る請求は、12 ヶ月以内に行わなければならず、それ以降に当該契約不適合に関する請求を行うことはできない。かかる制限期間は、第５項に従い危険が移転したときから開始する。
7.11 本第７項に含まれる規定は、本供給者の引渡品に係る契約不適合責任についての確定的な定めである。お客様によるその他の請求、特に引渡品自体と関係のない損害に関する請求については、第８項のみに服する。これらと矛盾する民法の規定は適用しないものとする。
7.12 中古機械については、品質の瑕疵は契約不適合に該当せず、現状有姿で引き渡せば足りるものとする。
第 8 条 責任
8.1 本供給者は、故意による行為及び重過失、過失による身体、生命及び健康に対する傷害、本供給者が不正に開示しなかった契約不適合又は本供給者が品質保証を提供した点に関する契約不適合の場合には、責任を負う。本供給者は、製造物責任の範囲内で、及びその他の強制的な法令による規制に基づき責任を負う。
重要な契約上の義務の過失による違反があった場合、本供給者は、単純過失の場合にも責任を負うが、責任額は各注文価額の 10％を限度とする。かかる制限が法的根拠により認められない場合は、単純過失の場合の責任は、かかる契約に関する通常の、かつ契約締結の際に合理的に予見可能であった損害の額を限度とする。この意味においての契約上の重要な義務とは、具体的に規定された重要な義務で、その違反が契約上の目的の達成を危うくするもの、又は抽象的に、契約の適正な履行のための不可欠条件となる条件を構成する義務で、お客様が通常その成就に依拠するもののうちいずれかを意味する。
8.2 本供給者はお客様に対して、インストールの前に及びソフトウェアの使用中常にデータバックアップが必要であることを指摘する。データの喪失が生じた場合、本供給者は、データがお客様により適切に保護されていた場合にその復旧に必要な費用及び努力についてのみ責任を負う。
8.3 さらなる損害賠償責任、特に経済的損害に対するものは認めない。
間接的損害、特に利益の損失に対するあらゆる責任は認めない。
8.4 前述の責任の制限は、本供給者の法律上の代表者、従業員又は委任を受けた代理人に対するお客様の損害賠償請求の場合にも適用される。
8.5 主たる責任の制限は、契約上の二次的義務の違反、特に契約締結の前後の協議及び明確化の義務にも適用される。
第 9 条 ソフトウェアに係る権利／データ保護
9.1 引渡しを行う対象にソフトウェアが含まれる限り、お客様には、該当する引渡品における適用のため、引き渡されたソフトウェア（その付随資料を含む）の通常使用権が付与される。ソフトウェアを 2 個以上のシステムで使用することは禁止されている。
9.2 お客様は、ソフトウェアの複製、修正若しくは翻訳又はオブジェクトコードのソースコードへの変換を、これらが例外的に契約上認められている場合又は法律上認められている場合を除き、行ってはならない。お客様は、本供給者の明示的な事前承認なしに、製造者情報、特に著作権表示を削除又は変更しないことを約束する。
9.3 ソフトウェア及び付随資料（これらのコピーを含む）に対するその他すべての権利は、本供給者又はソフトウェア提供者に留まる。サブライセンスの付与又はその他の形式での第三者への移転は禁止されている。
9.4 本供給者は、お客様がソフトウェアを不適切に使用した場合は、既にインストールされた、又は将来インストールされるソフトウェア（アップグレード又は更新としての物を含む）について責任を負わない。特にお客様又は第三者が以下のいずれかを行った場合、お客様又は第三者による不適切な取り扱いとされる。
9.5 さらに、第７項及び第８項に記載の責任の制限が適用される。ソフトウェアが限られた期間中のみ賃貸される場合、責任は、賃貸期間中における第７項に従った契約不適合の是正に限定されるものとする。かかる是正に失敗した限りにおいて、お客様は、ソフトウェアの定期賃貸の場合は、当該ソフトウェアに対して別途賃料が請求されている限りにおいて、正当な理由に基づく契約終了の権利を有し、また、当該瑕疵によりソフトウェア又は製品の適合性が非実質的な程度に留まらず損なわれる限りにおいて、合意された賃料を減額する権利を有する。
9.6 お客様が、特定のソフトウェアを機械若しくはコンポーネント又は別途（例えば、WITOS 等のウェブベースのフリート管理システムに関連して）の購入の範囲内で取得した限りにおいて、その性能は、運転の場所における利用可能なネットワーク技術並びに技術的及び地理的状況に依存する。本供給者は、ネットワークプロバイダーによる中断（例えば、定期的に必要な保守の場合）若しくはその他の電気通信サービスの制限又は旧式のネットワーク技術（例えば、G2）が停止に至った場合であっても、それらに対する保証又は責任は一切引き受けない。疑念がある場合には、7.6 項及び 8.3 項を準用する。機械データ（例えば、実行中の運転、待機時間等）が保存され本供給者に送信される場合、本供給者は、お客様が明示的に異議を唱えない限り、当該データを本供給者の内部で用いる目的のために無料で分析、加工及び制限なしに使用する権利を有する。例えば参照及び比較目的での第三者に対する開示は、匿名形式で行われる場合又は要求に応じてお客様が開示に明示的に同意する場合に認められる。
9.7 インストール、アップグレード又は更新の範囲内で個人データが保存される場合は、以下が適用される。 本供給者は、法令によるデータ保護に係る規制の遵守を表明する。特に、ソフトウェアのインストールのためにこれが要求されている限りにおいて、提供された個人データはいかなる第三者に対しても開示されず、代わりに、当該個人データは、契約履行のため内部でのみ保存、加工及び使用される。それらは、必要がなくなった場合削除される。削除が法定の保持期間に抵触する場合、適用ある法令による規制に従い該当するデータを削除ではなくブロックするものとする。
法令によるデータ保護に係る規制により要求されている場合、お客様は、それぞれの契約を締結する前に、契約の履行に必要な個人データの本人の書面による必要な同意を得なければならない。
第 10 条 第三者の財産権
10.1 本供給者は、その製品・サービスが契約に従い使用されている限りにおいてのみ、当該製品・サービスによる第三者の権利の侵害に対する責任を負う。本供給者は、当該製品・サービスの契約に従った使用場所（引渡し場所）におけるものについてのみ、第三者の権利の侵害に対する責任を負う。権原に関する契約不適合に基づく請求は、本供給者の製品・サービスの、契約上の品質からの重要ではない逸脱のみに関するものである限りは、存在しない。
10.2 いずれかの第三者が、お客様に対して本供給者の製品・サービスによるその権利の侵害を主張する場合、お客様は、遅滞なく本供給者に通知しなければならない。本供給者は、その義務を課せられることなく、許容される限りにおいて、主張されている請求を自己の費用により防御する権利を有する。お客様は、第三者によるいずれの請求についても、本供給者に他の方法で第三者の権利を防御する合理的な機会を与えた後でなければ、それを認める権利を有しない。
10.3 かかる請求の主張が行われた場合、本供給者は、その費用により、ソフトウェア（ライセンスプログラム）を使用する権利を取得するか若しくはそれを変更するか若しくはそれを同等の製品と交換するか、又は本供給者が合理的な費用及び努力をもって救済を達成できない場合は、製品・サービスを引き取り、お客様が支払った購入価格若しくは手数料を、合理的な使用の対価を差し引いた後返金することができる。この点においてのお客様の利益は、十分に考慮されるものとする。
10.4 損害賠償及び費用の返還の請求については、第８項が追加的に適用される。
第 11 条 輸出管理
11.1 本契約に基づく引渡しは、その履行が禁輸措置又はその他の制裁措置を例とする国内外の輸出管理に係る規制のいずれにも抵触しないとの条件に服する。お客様は、輸出又は移動に必要なすべての情報及び文書を提供することを約束する。輸出検査又は許可手続きによる遅延があった場合、あらゆる期限及び引渡期間は保留される。必要な許可が付与されない場合、又は引渡し及びサービスが許可を受けることができない場合、契約は、関係する部分に関して締結されなかったものとみなされる。
11.2 本供給者は、国内外の法令による規制の遵守のために本供給者側で終了が必要な場合、通知なしに契約を終了する権利を有する。
11.3 11.2 項に従って終了された場合、終了に基づくお客様による損害賠償請求の主張又はその他の権利の主張は認められない。
11.4 お客様は、本供給者により引き渡された物品を国内外で第三者に渡す際には、国内外の輸出管理法の適用ある規制を遵守しなければならない。
第 12 条 適用法、管轄地域、分離条項
12.1 本供給者とお客様との間の契約関係は、本供給者がその登記上の事務所を有する国の法律のみに服する。国際物品売買契約に関する国連条約の規定は適用されない。
12.2 本供給者とお客様との間の契約関係より生じる、為替手形及び小切手より生じる請求を含むあらゆる紛争の専属的管轄地は、本供給者の主たる事務所の管轄権を有する裁判所とする。ただし、本供給者は、その選択により、お客様に対する法的措置を後者の一般的管轄地において提起する権利も有する。
12.3 本条件の１つ若しくは複数の規定又はそのいずれかの規定の一部が、理由の如何を問わず無効であるか無効となった場合、それは、残りの規定の有効性に影響を与えないものとする。お客様及び本供給者は、無効な規定又は規定の一部を、法律上認められており、かつ、経済的な観点から元の定めに最も一致の度合いが高い定めと置き換えることを約束する。これは、意図しない乖離が生じた場合にも適用される。
2020年7月
第１条 最優先すべき一般条件
ヴィルトゲン・ジャパン株式会社（「買主」）及びその売主（「売主」）との間の一切の契約には、以下に記載する買主の「購入に関する一般条件」（「本購入条件」）のみが適用されるものとする。両当事者間の一切の契約、それらの変更及び付随契約は、書面による場合にのみ有効とする。売主が言及する自己の一般条件は、無効とみなされるものとする。本購入条件は、買主が、これと矛盾する売主側の一般条件を認識しているにも関わらず売主による製品又はサービスの引渡しを受領した場合又は対価の支払いを行った場合においてでも適用されるものとする。本購入条件は、新たな購入条件が効力を生じる時点まで、売主より買主が購入する全ての商品に係る将来の引渡し及びサービスにも適用されるものとする。
第２条 注文
2.1 供給契約（注文及び応諾）及び解約申出並びにそれらに対する追加及び変更は、書面によるものとする。注文及び解約申出は、電気通信にて行うことができる。
2.2 売主が、注文を受けてから３週間以内にこれを応諾しない場合、買主は、当該注文を取り消すことができる。解約申出は、売主がこれを受領してから遅くとも、２週間以内にこれを拒否しない場合、解約の効力を生じるものとする。
2.3 買主は、売主に合理的に期待できる範囲において商品の構造及び設計の変更を要求することができるものとし、その場合、当該変更の結果（とりわけ、関連費用の増減及び引渡しに関する期限）について、相互間で適切に取り決めを行うものとする。
2.4 いかなる形態の費用見積り及び申込みも拘束力を有し、かつ無償とする。
第３条 支払い
3.1 早期の引渡しを受領した場合であっても、支払期限は、当初合意した引渡日に基づくものとする。
3.2 引渡しに欠陥がある場合、買主は、注文が適切に実行されるまで、当該欠陥のある引渡しの価額に比例して支払いを留保する権利を有するものとする。
3.3 売主は、買主の書面による事前承諾なしに、買主に対する売掛金を譲渡したり、第三者にそれを回収させてはならないものとする。但し、買主は、かかる承諾を不当に拒否してはならないものとする。延長された所有権留保の場合、当該承諾は与えられたものと見なされるものとする。
3.4 価格は、買主の同意なしに変更してはならないものとする。
3.5 別段の定めがある場合を除き、買主は、商品の受領後14日以内においては３％割引後の価格にて、また30日以内においては正味価格にて購入代金の支払いを行うものとする。
3.6 別段の定めがある場合を除き、買主は商品の受領した月の翌々月15日に購入代金の支払いを行うものとする。
3.7 別段の定めがある場合を除き、すべての価格は、現在有効であるインコタームズの定めるところによる仕向地持込み渡し・関税込み条件（DDP）によるものとし、梱包費を含むものとする。当該価格は、消費税および地方消費税を含まないものとする。原材料に関する危険負担は、買主又はその権限ある受領者が規定の引渡場所にて商品を受領するまで、売主が負うものとする。
第４条 瑕疵に関する通知
買主は、一般的な条件下における通常の業務の過程において瑕疵を発見した場合、売主に対して直ちにかつ書面により通知するものとする。これに関して、売主は、瑕疵に関する通知の遅延に基づく抗弁を放棄する。
第５条 守秘義務
5.1 買主がアクセスを与える一切の営業又は技術情報（提供する品物、資料又はソフトウェアより知り得る特徴及びその他一切のノウハウを含む。）は、それらが公知とならない限り、また公知となる時まで、第三者に対して漏洩してはならない。当該情報は、買主に対する供給を目的として当該情報を使用する必要のある、売主自身の施設内における者であって、かつ守秘義務を課された者によってのみ利用され得るものとする。買主は、当該情報に関わる独占的所有権を留保するものとし、当該情報は、買主の書面による事前承諾なしに、買主に対する供給以外の目的に複製又は商業的に使用されてはならないものとする。買主が要求した場合、買主が提供した一切の情報（それらの複写又は記録を含む。）及び買主が貸与した一切の品物は、その全部が直ちに買主に返却されるか、破棄されなければならないものとする。買主は、当該情報に関わる一切の権利（著作権及び特許権、実用新案などの産業財産権を登録する権利を含む。）を留保する。当該情報が、第三者により買主にアクセス権が付与されたものである場合、当該権利留保は、当該第三者の利益のためにも適用されるものとする。
5.2 買主が作成した書類（図面、雛形、フォーム、ダイス型など）若しくは買主の秘密情報に基づき、又は買主の工具若しくはその複製品を用いて製造された製品については、売主は自己のためにこれを使用してはならず、又は第三者に提供若しくは供給してはならないものとする。これは、買主の印刷注文についても準用する。
5.3 売主は、下請け業者に対しても、適宜守秘義務を課すものとする。
5.4 各契約当事者は、他方当事者の書面による事前の承諾がある場合を除き、相互の取引を宣伝目的に利用してはならないものとする。
第６条 引渡日及び期限
注文書にて指定された引渡日及び期限は、拘束力を有するものとする。すべての引渡日及び期限は、買主による商品（一切の必要書類を含む。）の受領に関する引渡日及び期限をいう。「工場渡し条件」による引渡しが規定されていない場合、売主は、通常の運送時間を考慮した上で適時に当該商品を提供しなければならないものとする。
売主は、引渡しに関する証明を提示することを要求される場合がある。
買主は、早期に引き渡された商品を返送する権利を留保する。このために発生する追加費用は、売主が負担するものとする。売主は、引き続き、当該商品を適時に引き渡す義務を負うものとする。
第７条 引渡しの遅延
7.1 売主は、買主に対して、引渡しの遅延に起因する一切の損失について責を負うものとする。
7.2 売主は、別段の定めがある場合を除き、買主に対して、引渡しを遅延した日数につき、注文金額の年率14.6％（1年を365日として日割計算を行う。）の遅延損害金を支払うものとする。
7.3 買主は、実際の損害額がより高額であった旨を証明できる場合、かかるより高額の損害額につき損害賠償を請求する権利を留保する。
7.4 買主は、遅延した引渡し又は履行を無条件に受領した場合であっても、遅延した引渡し又は履行について損害賠償を請求する権利を放棄したものと見なされないものとする。
第８条 不可抗力
不可抗力、労働争議、市民暴動、公的措置又はその他の予測不可能、不可避かつ重大な事由が生じた場合、契約当事者らは、当該事由が継続する期間につきかつ当該事由により影響を受ける限度において、履行義務を免除されるものとする。これは、かかる影響を受ける当事者が、当該事由の発生時において既に債務不履行に陥っている場合においても適用されるものとする。各当事者は、合理的に期待できる範囲において、直ちに必要な情報を提供し、各当事者の債務内容を、誠意を持って状況に適合させるものとする。
売主は、必要な場合、注文に対する不可抗力事由の影響について証拠を提供しなければならないものとする。
第９条 品質及び文書化
9.1 売主は、引渡しについて、一般に認められた工業基準、安全性、事故防止及び従業員の保護に関する規則、産業医療の基準、規定の技術仕様並びに顧客保護規則に従わなければならないものとする。すべての必要な安全規則は、買主により、各出荷の時点までに、書面により提供されるものとする。商品には、買主の書面による事前同意なしに変更を施してはならないものとする。
9.2 売主及び買主との間に検査の内容、手段、方法及び程度に関する明確な取り決めがない場合、買主は、売主の要求に応じて、当該商品に適用する必要のある検査技術の水準を決定するために、自己のノウハウ及び能力の範囲内にて、売主と検査について協議するものとする。
9.3 さらに、技術文書に関しては、売主は文書化しなければならない商品の特徴について検査を行った時期、方法及び実施者並びに必須の品質検査の結果について、個別の記録を保管しなければならないものとする。当該検査記録は、10年間保管されるものとし、要求があった場合には買主に提出されるものとする。売主は、法が定める範囲で、自己の供給業者に同様の義務を課さなければならないものとする。
9.4 当局が、特定の要件との適合性を確認すべく買主の生産過程及び検査記録の調査を命じた場合、売主は、買主の要求に応じて、当該当局に対して自己の施設における同様の権利を付与し、合理的な協力を行うことに合意する。
第10条 保証
10.1 引渡しの受領は、出荷品に瑕疵がなく、それらが正確、完全かつ実用的である旨を確認すべく実施される検査の結果が判明するまで留保されるものとする。
10.2 本購入条件に別段の規定がある場合を除き、原材料及び権利の瑕疵に関しては、所定の法規定が適用されるものとする。
10.3 引渡しに欠陥があった場合、買主は、原則として、買主が選択する形式による補償行為を要求する権利を有するものとする。
10.4 売主が、瑕疵の是正に関する要求を受けた後、直ちに当該是正を開始しなかった場合で、かつ、緊急の場合（とりわけ、差し迫った危険又はより大規模な損失若しくは損害を回避するために必要な場合）には、買主は、売主の費用負担にて自ら、又は第三者を介して当該瑕疵を是正する権利を有するものとする。原材料の瑕疵に関する請求の出訴期限は、商品の試運転若しくは交換部品の設置から24ヶ月後、又は買主に対する引渡しから30ヶ月後のいずれか遅い時点に満了するものとする。但し、当該商品が、慣習的な使用に従って建設に用いられていた場合で、当該建設の瑕疵を惹起した場合はこの限りではない。
10.5 さらに、権利の瑕疵があった場合、売主は、第三者による既存の請求につき、買主を補償するものとする。権利の瑕疵に関する請求の出訴期限は、10年が経過した時点で満了するものとする。
10.6 供給された商品の一部であって、瑕疵に関する買主の請求の出訴期限内に修理されたものについては、出訴期限は、補償行為に関する買主の請求を売主が完全に満たした時点で更新されるものとする。
10.7 売主は、契約対象商品の引渡しにおける欠陥に起因して買主が被る一切の費用（とりわけ、運送費及び運賃、人件費、材料費又は通常以上に広範に行われる納入品の検査に関する費用）を負担するものとする。
10.8 売主より供給された契約対象商品における瑕疵を理由として、買主が、製造及び／若しくは販売した製品を回収した場合、又は当該瑕疵により買主が得る販売代金が減額された場合、若しくは買主に対して何らかの請求がなされた場合、売主は、それにより買主が被った損害を賠償する責を負う。この場合、買主は、瑕疵の是正について、通常であれば売主に付与しなければならない期間を、付与する義務を負わないものとする。
10.9 買主は、自己の顧客との間の取引について、当該顧客が買主に対して補償行為につき必要な費用（とりわけ運送費及び運賃、人件費、材料費並びに輸出入税）の補償に関する請求を書面により主張したことによって買主が被った費用の補償を売主に対して要求する権利を有するものとする。
10.10 第10.4項の定めに関わらず、第10.8項及び第10.9項に基づく買主の請求の出訴期限は、買主が、自己の顧客より主張された請求を満たしてから少なくとも２ヶ月経過後、かつ、売主による引渡しから５年以内に、満了するものとする。
10.11 危険負担移転後から６ヶ月以内に原材料の瑕疵が発見された場合、当該瑕疵は危険負担移転時に既に存在していたものと推定されるものとする。但し、当該推定が、当該商品又は当該瑕疵の性質と矛盾する場合はこの限りではない。
10.12 売主が見本を送付した場合、当該見本の内容は保証されたものと見なされるものとする。引き渡される商品は、当該見本と合致していなければならないものとする。当該商品が特注品（例えば、図面に基づいたもの）である場合、引き渡される商品が見本に優先するものとする。
10.13 売主は、品質保証システムを維持するものとし、要求があった場合はその証拠を提示しなければならないものとする。当該システムの性質及び範囲は、適切かつ最先端の水準であるものとする。売主は、供給品、生産方法及び資料について、供給契約に定める要求品質を完全に満たすことを約束する。
10.14 商品につき買主に対して第三者から請求が提起された場合には、売主は、買主が被った損害を補償するものとする。
第11条 製造物責任及び回収
11.1 売主は、第三者損害賠償責任保険及び製造物損害賠償責任保険を適切な金額にて付保することを約束する。商品の売主又はその指示に従って行為する第三者による引渡しの際に、自動車、鉄道車両若しくは船舶における使用若しくは設置が明白に意図されていた場合、当該保険は、自動車、鉄道車両、若しくは船舶の部品、付属品又は備品における欠陥を是正する措置も保証範囲内としなければならない。買主の更なる損害賠償請求権は、当該保険に影響されないものとする。
11.2 安全性に関する公的規制の違反に関する、又は日本若しくは外国の製造物責任規則若しくは法律に基づく請求が買主に対して主張された場合であって、当該損失又は損害が、売主により引き渡された商品における欠陥に起因する場合、その限度において、売主は、当該請求につき、買主を補償しなければならないものとする。但し、過失に基づく責任である場合、前文の規定は、売主の過失による場合にのみ適用されるものとする。売主は、当該損失又は損害につき責任を負う限りにおいて、立証責任を負うものとする。前記の場合における一切の経費及び費用（買主が、十分かつ適切な検討の上で講じることのできる法的措置又は回収行為の費用を含む。）は、売主が負担するものとする。これは、買主が、当該回収行為を講じるよう公共機関により義務付けられた場合、又は当該回収行為が買主に代わって第三者により行われた場合においても適用されるものとする。上記に別段の規定がある場合を除き、法の関連条項が適用されるものとする。
第12条 作業の実行
売主が雇用又は契約する者であって、買主の敷地内において契約の履行に関する作業を行う者は、買主の適用するすべての会社規則に従わなければならないものとする。買主は、当該敷地内においてかかる者に発生する事故について、当該事故が買主の法定代理人又は代理人による故意又は重大な職務懈怠に起因する場合を除き、責を負わないものとする。
第13条 原材料の提供
買主が提供する一切の原材料、部品、容器又は特別梱包の所有権は、買主に帰属するものとし、意図された目的以外に使用されてはならないものとする。原材料の加工及び部品の組立は、買主のために行われるものとする。買主の原材料及び部品を用いて製造された商品について、買主は、その提供した材料の価額の当該商品の総額に占める割合に比例して、当該商品の共同所有権を取得する。売主は、当該商品を善良なる管理者の注意を以って買主のために保管するものとする。
第14条 知的財産権
14.1 商品が契約の条項に従って使用される限りにおいて、売主は、知的財産権又はその申請権（以下、総称して「知的財産権」という。）に対する侵害につき、責を負うものとする。
14.2 売主は、当該知的財産権の使用に起因する一切の請求について、買主及びその顧客を補償するものとする。
14.3 各契約当事者は、知的財産を侵害している可能性を認識した場合、これを他方当事者に直ちに通知し、申立てられた侵害に対する請求に対抗すべく互いに協力することを約束する。
14.4 売主は、買主の照会に応じて、自己の又はライセンスされた、商品及びその応用物における公開及び非公開の知的財産権の使用について報告するものとする。
14.5 買主は、法律により認められる範囲内において、規定された使用方法に従い、かつ、契約上の使用に必要である範囲内において、供給された製品に付随する一切のソフトウェア（その付属書類も含む。）を使用する権利を有するものとする。この目的のためにコピーを作成することもできるものとする。買主は、明示的な合意がない場合においてでもバックアップ・コピーを作成することができるものとする。
第15条 生産材料及び買主の秘密情報の利用
買主が売主に提供する、又は買主が費用を全額負担した、模型、マトリクス、ステンシル、雛形、工具及びその他の生産材料並びに秘密情報は、買主の書面による事前の同意なしに、第三者に対する供給を目的として使用されてはならないものとする。
第16条 一般条項
16.1 いずれかの契約当事者が支払いを停止した場合、又は破産手続き若しくは支払不能手続（破産、民事再生、会社更生及び特別清算手続を含むがこれらに限定されるものではない。）を申請した場合、他方当事者は、契約の未履行部分を解除する権利を有するものとする。
16.2 本購入条件又は当事者間で締結されるその他の契約のいずれかの条項が無効である場合、又は無効となった場合においても、当該契約のその他の条項は影響されないものとする。契約当事者らは、かかる無効の条項を、その経済的効果と極力類似する効果を有する取り決めと置き換える義務を負うものとする。
16.3 当事者間の契約関係は、抵触法及び国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）を除き、日本法のみに準拠するものとする。
16.4 履行地は、買主の登記上の所在地とする。引渡しについては、合意により別の履行地を指定することができる。
16.5 売主及び買主との間の契約関係から生じる一切の法的紛争（為替手形又は小切手に関連する請求を含むがこれらに限定されるものではない。）については、買主の本店所在地を管轄する裁判所を単独かつ専属管轄裁判所とする。上記にもかかわらず、買主は、その自由裁量により、買主の登記上の所在地若しくはその支店又は履行地に対する一般的管轄権を有する裁判所において売主に対する訴訟を提起する権利を有するものとし、売主は、当該訴訟に応じる義務を負うものとする。
1. Scope
1.1 All offers to hire machines shall be made exclusively on the basis of these General Terms and Conditions of Hire. Conflicting or deviating terms and conditions of a Lessee shall not be accepted. This shall apply even if the Lessor delivers the machine to the Lessee without restriction with knowledge of the Lessee’s conflicting or deviating terms and conditions. Deviations from these Terms and Conditions of Hire shall only be valid when confirmed by the Lessor in writing.
1.2 These Terms and Conditions of Hire shall also apply to all future transactions of the same kind with the same Lessee, without specific further agreement being required.
1.3 Services involving on-site installation are additionally subject to the Lessor’s Terms and Conditions of Repair and Installation.
2. Offer and conclusion of agreement
2.1 The Lessor’s offers are always subject to confirmation, unless expressly otherwise stated. Cost estimates are non-binding. Unless otherwise agreed, first offers or cost estimates shall be provided free of charge. The Lessor reserves the right to charge a reasonable fee for further offers or cost estimates as well as for draft works if no rental agreement comes into existence.
2.2 A rental agreement shall come into existence only upon written confirmation by the Lessor. Any changes, amendments or side agreements shall also require written confirmation by the Lessor.
2.3 The documents relating to the offer, including but not limited to illustrations, drawings, and details on weight and measurements, are approximations only, unless they are expressly marked as binding by the Lessor.
2.4 The Lessor reserves all ownership and copyrights to illustrations, drawings, cost estimates, calculations and other documents, which shall not be disclosed to any third party without the Lessor’s express prior written consent. They are to be returned to the Lessor without delay
(i) if no rental agreement comes into existence, or
(ii) as soon as the rental agreement has been executed in full.
2.5 Where the Lessor lends the machine (e.g. for demonstration purposes or as an interim measure), the provisions of the rental agreement shall apply mutatis mutandis.
3. Rental period
3.1 Unless otherwise agreed, the rental period shall start upon delivery to the Lessee (see clause 8.1). If the parties have not agreed on an end date, the Lessee and the Lessor shall agree on a basic rental period on a daily, weekly or monthly basis starting on the delivery or on the agreed date. Unless otherwise agreed, the basic rental period shall be one month.
3.2 In the event the machine has not been returned to the Lessor after expiry of the basic rental period, the rental agreement shall be extended automatically by a period which corresponds to the basic rental period, unless such agreement is terminated in good time before expiry of the basic rental period or any subsequently extended rental period. Notice of termination shall be deemed to have been given in good time if it is received by the Lessor not later than three working days before the end of the rental period if the basic rental period has been agreed on a daily basis, not later than one week before the end of the rental period if the basic rental period has been agreed on a weekly basis, and not later than one month before the end of the rental period if the basic rental period has been agreed on a monthly basis.
3.3 Notice of termination must be given in writing without the necessity to specify reasons.
3.4 At the end of the rental relationship, the Lessee must promptly return the machine in a proper condition, e.g. in particular clean and workable. The machine is to be returned completely, e.g. including all add-ons and components, cleaned and undamaged.
3.5 Any defects in or damage to the machine which go beyond normal wear and tear, and/or have arisen through incorrect use, shall be the responsibility of the Lessee.
3.6 In the event the Lessee continues to use the machine after termination of the agreement by giving notice of termination, the rental relationship shall not be regarded as having been extended. A tacit extension of the rental relationship shall not apply. If the Lessee fails to return the machine at the end of the rental relationship, the Lessor may request the agreed rent for the duration of the failure to return as compensation or, in case no rent was agreed, at a usual market rental rate. The Lessee waives any right of retention for whatever reason.
3.7 If the Lessee defaults on payment, the Lessor shall be entitled to claim default interest. The default interest rate per annum amounts to eight percentage points above the basic rate. The basic rate changes every 1st January and 1st July of a year by the percentage by which the reference basic rate has increased or decreased since the last change in the basic rate. The reference base is the interest rate for the most recent principal financing transaction of the European Central Bank before the first calendar day of the relevant half year. The Lessor may assert higher default damage if proof is provided. However, the Lessee is entitled to prove that the damage incurred as a result of the default in payment was lower.
3.8 If the Lessor becomes aware of circumstances that call the Lessee’s creditworthiness into question, then all deferred claims shall immediately fall due for payment. Furthermore, the Lessor may in such case request advance payment or the provision of security.
4. Rent and payment of rent
4.1 The rent shall be charged according to depending on the basic rental period agreed (clause 3.1), i.e. per day, week or month. The calculation of the rent is based on the normal monthly working hours, i.e. a maximum of 8 hours of use per day. If, on this basis, the calculated period of use is expected to be exceeded or is actually exceeded by more than 5%, the Lessor may adjust the rent according to the expected or actual period of use. The Lessee shall notify the Lessor without delay of the actual or expected additional use of the machine.
4.2 The rental price does not include the statutory value added tax. The parties endeavour to avoid any unnecessary expenses or infringements of tax or customs regulations. The Lessee is therefore obliged to provide all requisite information where necessary. The parties will strive in all cases where legally permissible to ensure that the Lessor receives the full rent without any deduction whatsoever. Charges, taxes or customs duties shall be borne by the Lessee.
4.3 The rent does not cover wear and tear of wearing parts. The Lessor is entitled to charge the Lessee the costs for wear and tear in accordance with the use of the machine.
The calculation of the costs for wear and tear of wearing parts shall be based on the data on wear and tear set out in checklists or comparable records providing information on the condition of the machine. The costs shall be calculated as a percentage, depending on the current selling price of the respective wearing parts plus any work time which may be incurred. Other costs for the operation and repair of the machine during the rental period shall be borne by the Lessee.
4.4 The Lessor shall issue rent invoices. The Lessor is entitled to issue partial invoices during the basic rental period. If the basic rental period has been agreed for days or weeks, the Lessor is entitled to invoice at weekly intervals. If the basic rental period is in weeks or months, the Lessor may issue partial invoices at monthly intervals. The amount of the partial invoices shall be determined proportionately.
4.5 The Lessor is entitled to request advance payments. If the Lessor requests an advance payment before delivering the machine for duration of the basic rental period, the Lessor may refuse to surrender the machine until receipt of the advance payment has been received.
4.6 The rent shall be payable, without any deduction, not later than 8 days from the date of invoice.
4.7 The Lessee shall not be entitled to offset, withhold or reduce the rent, unless any counterclaims are either not disputed by the Lessor or have been established by final and non-appealable judgement. The same shall apply in the case of an assertion of warranty claims.
4.8 Any fees under public law, premiums and other charges levied during the agreement due to the rent, possession or use of the machine, shall be borne by the Lessee. This shall also apply to investigations ordered by authorities. If any such claims are asserted against the Lessor or if the Lessor is required to make advance payments, the Lessee is obliged to reimburse the costs to the Lessor.
4.9 Delays in the delivery of the machine due to force majeure or other events which substantially impede or prevent delivery by the Lessor, such as war, terrorist attacks, import and export restrictions, strike, lockout or orders made by the authorities, even if they relate to the suppliers or sub-suppliers of the Lessor, shall not entitle the Lessee to terminate the rental agreement unless otherwise agreed. If possible, the Lessor shall inform the Lessee about the start, end and expected duration of the aforementioned circumstances.
4.10 The Lessor is not in default if the Lessor provides the Lessee with a replacement, in compliance with the agreed delivery date, for the time until the delivery of the actual machine, provided that such replacement meets the Lessee’s technical and functional requirements in all material respects, and the Lessor bears all costs incurred for providing the replacement.
4.11 If the Lessor is in default and the Lessee suffers any damage as a consequence, the Lessee shall be entitled to request lump sum default compensation. Such compensation shall amount to 0.5 % of the value of that part of the entire delivery which cannot be used in time or according to the agreement due to the delay for each full week of delay, up to a maximum of 5 % of such value in total. Any additional claim for damages based on default shall be excluded.
5. Duties of the Lessee
5.1 The Lessee is obliged:
The Lessee shall indemnify the Lessor against any third party claims that may arise from culpable non-compliance with these duties.
5.2 Upon request, the Lessee shall grant the Lessor or the Lessor’s agents access to the machine at any time during normal working hours and upon prior agreement in order to check the use and operability of the machine. Any costs that are directly or indirectly incurred by either party in this connection shall be borne by such party itself.
6. Sub-letting
6.1 The Lessee may only sub-let the machine to a third party, assign rights under this Agreement or grant rights to the machine of any kind with the Lessor’s prior written consent.
6.2 The Lessee shall be responsible for any fault of a third party which it authorised to use the machine to the same extent as for its own faults and shall accept such fault.
6.3 The Sub-lessee shall be advised that it may acquire the machine only with the consent of the owner (Lessor). On signing the sublease agreement, the Sub-lessee shall confirm in writing knowledge of the ownership relationships and requirements of consent by the Lessor for any intended acquisition of the machine. The Lessee shall immediately notify the Lessor in case of the termination of the sublease.
7. Pledging of the machine or similar
7.1 In the event of acts of authorities, confiscations, pledges or similar, irrespective of whether they are initiated at the instigation of an authority or of a private person, the Lessee shall immediately inform the authority or other party about the ownership relationships verbally and in writing and also notify the Lessor without delay, providing all necessary documents.
7.2 The Lessee shall immediately notify the Lessor if a compulsory sale or compulsory administration is filed with respect to the property on which the machine is located.
7.3 The Lessee shall bear the costs for any measures to rectify any such interventions.
8. Transfer of risk
8.1 The delivery shall be made on the date of the contractually agreed delivery or on the date of the actual delivery, whichever comes first. When the machine is delivered, a checklist or a handover document shall be prepared in order to determine the condition of the machine. The Lessee undertakes to cooperate in preparing and completing the documents on delivery. For this purpose, the Lessee or an authorized employee or a third party shall be present when deliveries are made. If this is not the case, the machine shall be deemed to have been handed over as recorded by the Lessor.
8.2 Upon delivery, the risk of loss or damage to the machine shall pass to the Lessee. Delivery shall be deemed to have been made even if the Lessee is in default of acceptance according to §293 BGB (German Civil Code).
The place of delivery (place of performance) is always the premises of the Lessor, irrespective of whether the machine is shipped by the Lessor, brought to the Lessee’s premises or its place of use by the Lessor or a third party commissioned by the Lessor or is collected by the Lessee itself or by a third party commissioned by it.
If the machine is located at a different place before the start of the rental period or transfer (for example at the premises or place of use of a previous lessee or at the manufacturer) and if it is shipped or transported from there by the Lessor or an affiliated company or by a third party commissioned by them to the Lessee for use or if the Lessee or a third party commissioned by it collects the machine at such place, this place shall be equivalent to the Lessor's premises.
8.3 The Lessee shall bear the costs of commissioning and maintenance work arising from any damage that occurs after the risk has been transferred to the Lessee. This shall also apply in the event of theft or other loss as well as destruction or significant deterioration which makes repair uneconomical. In this case, the Lessee shall reimburse the Lessor the fair value of the lost machine.
8.4 The Lessee shall cease to bear the risk as soon as the machine has been returned to the Lessor's premises due to or following the end of this Agreement (date of the actual return).
For the return of the machine, the place of delivery shall also be the Lessor’s premises, irrespective of whether the machine is shipped by the Lessee, brought to the Lessor’s premises by the Lessee or a third party commissioned by the Lessee or collected by the Lessor itself or by a third party commissioned by the Lessor.
If the Lessee ships or transfers the machine to a different place (for example to the place of use of a subsequent Lessee or to a purchaser) on prior instruction of the Lessor or if the machine is collected by the Lessor or a third party commissioned by the Lessor from the Lessee and brought to a place other than the Lessor's premises, this place shall be equivalent to the Lessor's premises.
8.5 If shipping is delayed or omitted due to circumstances not attributable to the Lessor, the risk shall pass to the Lessee as from the date of notification of readiness for shipping or acceptance.
8.6 If the Lessee is in default of delivery or infringes any other obligations to cooperate, the Lessor shall be entitled to request compensation for the damage incurred, including any additional expenses, in particular the costs incurred by the delayed acceptance of delivery.
9. Liability of the Lessee
9.1 The Lessee shall be liable for the operational risk associated with the machine.
9.2 If third parties claim damages from the Lessor or from a company affiliated with the Lessor due to personal injury or damage to property – irrespective of the legal reason – based on the operational risk associated with the rented machine the Lessee shall indemnify the Lessor within their internal relationship against all such claims and costs.
9.3 In the event of a claim of any kind whatsoever the Lessee shall be obliged to immediately notify the Lessor about the circumstances, extent and parties involved and to provide the Lessor with all requisite information.
10. Liability for defects and compensation of damages by the Lessor
For all claims for damages asserted by the Lessee which are not governed by this Agreement – irrespective of the underlying legal foundation – and in particular claims for compensation which do not relate to the machine itself, the Lessor shall be liable only:
In the case of culpable infringement of material contractual obligations, the Lessor shall also be liable for gross negligence of non-executive employees and for slight negligence, though in the latter case liability shall be limited to typical and reasonably foreseeable damage.
All further claims, in particular liability for consequential damage, shall be excluded.
11 Machine and business liability insurance
11.1 The machine and its operation must be covered by insurance.
11.2 The machine insurance may be taken out by the Lessee or by the Lessor after agreement.
In the event that the parties agree that the Lessee should insure the machine, or if the parties have not made any agreement, the Lessee shall be obliged to take out a machine insurance (including the risk of transportation) at the replacement value, including all ancillary costs, in favour of the Lessor for the duration of the rental period or for the duration of use covering all risks including fire, natural hazards, vandalism, theft, transportation etc.
The Lessee assigns its current and future rights and claims against its machine insurer arising out of the insurance policies for which it has assumed the burden of insurance here and now to the Lessor. The Lessor hereby accepts the assignment.
The insurance of the Lessor must contain the following provisions which the insurer must confirm:
11.3 The following applies to business liability insurance:
The Lessee undertakes to insure the operating risk associated with the machine in all events at its own cost (liability insurance).
11.4 Before the machine is handed over, the Lessee shall prove - by presentation of a suitable insurance certificate or certificates - that the rented machine is covered by business liability insurance for the duration of the rental agreement and, where the Lessee has committed to taking out machine insurance, is covered by machine insurance. The requisite insurance certificate or certificates must contain all necessary details on the type, scope and duration of the respective insurance.
Failure to submit insurance certificates or the submission of incomplete insurance certificates upon the handover of the machine shall entitle the Lessor to retain the machine until such time as the requisite insurance certificates have been provided. If the Lessor does not exercise its right of retention, the Lessee shall submit to the Lessor the requisite insurance certificate(s) without delay and not later than 10 working days after handover of the rented machine. If the insurance certificate(s) are not submitted, the Lessor is entitled to take out the requisite insurance at the Lessee's expense. In the intervening time until insurance certificate(s) have been submitted or the requisite insurance policies have been taken out by the Lessor, the Lessee shall be liable – subject to clause 10 of these Terms and Conditions of Hire – for all damages, including without limitation consequential damages, arising for any reason whatsoever associated with the lack of insurance cover although such cover has been agreed.
In the event of retention, the Lessor is entitled to request the agreed rent at the beginning of the rental period.
11.5 Any deductibles due under the respective insurance policies shall be borne by the Lessee in the case of a claim, irrespective of whether the insurance was taken out by the Lessee or the Lessor.
11.6 If the rented machine has been subjected to a criminal act (theft, possibly also of spare parts, embezzlement, criminal damage to property or similar), the Lessee shall promptly file a complaint with the competent authority (public prosecutor office, police) and notify the Lessor immediately. If the return of the machine is impossible due to the criminal act (particularly in the case of theft or embezzlement), and if no insurance cover exists in whole or in part - for whatever reason -, the Lessee shall also be liable if it is without fault and shall reimburse the Lessor with the fair value of the machine at the time of theft or embezzlement. The fair value shall be equal to the amount which the Lessor must pay to purchase an equivalent machine.
12. Termination without notice
The Lessor shall be entitled to terminate the Agreement without notice if:
13. Modifications to the machine
Modifications to the machine, in particular attaching, installing and removing parts, must not be made without the consent of the Lessor. If changes have been made with the Lessor's consent, the Lessee shall at its own expense restore the machine to its original condition at the end of the rental agreement.
14. Statute of limitations
All claims which the Lessee may have for whatever reason shall fall under the statute of limitations within twelve months. The statutory period shall apply to claims for damages set out in clause 10.
15. Rights to software / data protection
15.1 If the machine contains software, the Lessee is granted a non-exclusive right to use the delivered software, including its documentation, for application on the machine intended for this purpose. Using the software in more than one system is prohibited.
15.2 The Lessee may reproduce, revise or translate the software or convert the object code into the source code only to the extent permitted by law. The Lessee undertakes not to remove or change any manufacturer information, in particular copyright notes, without the Lessor’s express prior approval.
15.3 All other rights to the software and any related documentation, including copies thereof, shall remain with the Lessor or software provider. The granting of sub-licences or any passing-on to third parties in any other form is prohibited.
15.4 The Lessor shall not be liable for software which is already installed or will be installed in the future (including any software upgrades or updates) if the Lessee uses the software improperly. In particular, an improper handling or use is deemed to have occurred if the Lessee or a third party:
15.5 The Lessor is entitled to equip the machine with Fleet View and similar systems (e.g. WITOS or similar), which store machine data (e.g. on ongoing operations, standby times, etc.) and transmit them to the Lessor. The Lessor is entitled to analyse and process such data and use them without restrictions and without charge for internal purposes, unless the Lessee expressly objects. The data may be disclosed to third parties, e.g. for purposes of reference and comparison, if the data is anonymised or if the Lessee, upon request, expressly consents to the disclosure.
15.6 For the event that personnel data are stored within the scope of installation, upgrade or update, the following shall apply:
The Lessor ensures compliance with the statutory data protection regulations. In particular, as far as this is required for installing software, any provided personal data shall not be disclosed to any third party; rather, any such personal data shall be processed and used exclusively internally for performing the rental agreement. The data shall be deleted when no longer necessary. Should such deletion not be possible due to statutory retention periods, such data shall be blocked instead of deleted, in accordance with the applicable statutory regulations.
Where required by the statutory data protection regulations, the Lessee shall, prior to the conclusion of the respective agreement, obtain the necessary written consent of the person whose personal data are required for satisfying the Agreement.
16. Proprietary rights of third parties
16.1 The Lessor shall only be liable for infringement of third party rights resulting from the use of the machine by the Lessee in accordance with the rental agreement for the intended purpose.
16.2 If any third party asserts claims against the Lessee for infringements of its rights by the Lessee, the Lessee shall notify the Lessor without delay. The Lessor shall be entitled, without being obliged, to defend against the asserted claims at its own expense to the extent permitted by law. The Lessee is not entitled to acknowledge any third party claims before having given the Lessor reasonable opportunity to defend against third party rights by other means.
16.3 Clause 10 shall additionally apply with regard to any claims for damages and reimbursement of expenses.
17. Export control
17.1 Any delivery of the machine outside of the country in which the Lessor is domiciled shall be subject to the proviso that performance does not conflict with any national or international export control regulations, for example embargoes or other sanctions. The Lessee undertakes to provide all information and documents required for the export or transfer. Delays resulting from export controls or permission procedures shall set aside any delivery periods agreed. If necessary permissions are not granted, or if the usage cannot be approved, the rental agreement shall be deemed as not concluded with regard to the subject matter concerned.
17.2 The Lessor is entitled to terminate the rental agreement without notice if termination on the part of the Lessor is required for compliance with national or international legal regulations.
17.3 In the event of a termination under clause 17.2, the assertion of any claim for damages or the assertion of other rights by the Lessee based on the termination shall be excluded.
17.4 The Lessee is not entitled to use or sub-let the machine abroad if this is contrary to national and international export control law.
18. Applicable law, place of jurisdiction, severability clause
18.1 The contractual relationship between the Lessor and the Lessee shall be exclusively subject to the laws of the country in which the Lessor has its registered office.
18.2 Exclusive place of jurisdiction for all disputes arising from the contractual relationship between the Lessor and the Lessee, including claims arising from bills of exchange and cheques, shall be the court competent for the Lessor’s principal place of business. However, the Lessor may, at its discretion, also bring action against the Lessee at the latter’s general place of jurisdiction.
18.3 If one or several provisions or parts of any provision of these Terms and Conditions of Hire are or become invalid for any reason whatsoever, this shall not affect the validity of the remaining provisions. The Lessee and the Lessor undertake to replace the invalid provisions or partial provisions by such legally valid provisions which most closely approximate the economic intent of the invalid provisions.